Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Regeling melding en reglementering transacties in effecten

Datum nieuwsfeit: 02-07-1999
Vindplaats van dit bericht
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
Ministerie van Financien

Titel: Regeling melding en reglementering transacties in effecten 1999


Bewerk document en bewaar op uw PC
Download document: ga op hyperlink staan, rechtermuisknop, "save target as"


CENTRALE DIRECTIE WETGEVING, JURIDISCHE EN BESTUURLIJKE ZAKEN

DIRECTIE BINNENLANDS GELDWEZEN

Ministeriële regeling

Uw brief van/kenmerk

Ons kenmerk

Den Haag

WJB/551 M

juni 1999

Onderwerp

Regeling houdende aanwijzing van categorieën van personen op wie een meldingsplicht rust als bedoeld in artikel 46b, derde lid, onder c, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, tevens houdende regels inzake de wijze waarop een melding dient te geschieden als bedoeld in artikel 46b, vijfde lid, van genoemde wet, alsmede inzake het door effectenuitgevende instellingen vast te stellen reglement als bedoeld in artikel 46d van genoemde wet (Regeling melding en reglementering transacties in effecten 1999)

De MINISTER VAN FINANCIËN;

Gelet op artikel artikel 46b, derde en vijfde lid, en artikel 46d, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995;
Gezien het advies van de Stichting Toezicht Effectenverkeer (brief van juni 1999);

Besluit:

Artikel 1

In deze regeling wordt verstaan onder:


a. de wet: de Wet toezicht effectenverkeer 1995;


b. de Stichting: de Stichting Toezicht Effectenverkeer;


c. melding: een melding van verrichte of bewerkstelligde transacties in effecten als bedoeld in artikel 46b, eerste lid, van de wet;


d. instelling: de rechtspersoon, vennootschap of instelling waarop de in artikel 46, eerste lid, van de wet bedoelde effecten betrekking hebben;


e. reglement: het door een instelling vast te stellen reglement, bedoeld in artikel 46d, van de wet, waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in op de instelling betrekking hebbende effecten;

Artikel 2

De melding wordt, op een door de Stichting voorgeschreven wijze, gedaan en bevat de volgende gegevens:


a. naam van de meldingsplichtige;


b. de naam van de instelling;


c. de datum van uitvoering van de transactie;


d. het aantal en de prijs van de effecten waarop de transactie betrekking had;


e. het aantal op de instelling betrekking hebbende effecten dat de meldingsplichtige

voorafgaande aan de transactie in bezit had, alsmede het aantal op de instelling betrekking hebbende effecten dat de meldingsplichtige na de transactie bezit.

Artikel 2a

Bij de melding als bedoeld in artikel 2 worden tevens, op een door de Stichting voorgeschreven

wijze, de volgende gegevens verstrekt:


a. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;


b. de categorie van personen bedoeld in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet, dan wel de categorie van personen bedoeld in artikel 3, onder a tot en met f, waartoe de meldingsplichtige behoort.

Artikel 3

De in artikel 46b, derde lid, onder c, van de wet bedoelde categorieën van personen zijn:


a. bestuurders en commissarissen van rechtspersonen of vennootschappen waarin de instelling een deelneming heeft, als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die rechtspersoon of vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de instelling bedraagt;


b. degenen die rechtstreeks of middellijk meer dan 25% van het kapitaal van de instelling

verschaffen, alsmede, indien het een rechtspersoon of vennootschap betreft, de bestuurders en commissarissen van die rechtspersoon of vennootschap;


c. echtgenoten van de in artikel 46b, derde lid, onder a of b van de wet bedoelde personen, alsmede bloed- en aanverwanten in de eerste graad en andere personen die een gemeenschappelijke huishouding voeren met de in artikel 46b, derde lid, onder a of b, van

de wet bedoelde personen;


d. echtgenoten van de in de onderdelen a of b bedoelde personen, alsmede bloed- en aanverwanten in de eerste graad en andere personen die een gemeenschappelijke huishouding voeren met de in de onderdelen a of b bedoelde personen;


e. bloed- en aanverwanten in de eerste graad van de in artikel 46b, derde lid, onder a of b, van de wet of de onderdelen a of b van dit artikel bedoelde personen, die met deze personen geen gemeenschappelijke huishouding voeren, indien deze bloed- en aanverwanten de beschikking hebben of door de transactie verkrijgen over tenminste 5% van de aandelen, of certificaten van aandelen, in het kapitaal van de instelling;


f. leden van een ondernemingsraad, groepsondernemingsraad of centrale ondernemingsraad van de instelling, als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden.

Artikel 4

Personen die behoren tot de in artikel 3 opgenomen categorieën, melden door hen verrichte of bewerkstelligde transacties uiterlijk tien dagen na afloop van de kalendermaand waarin de te melden transacties zijn verricht of bewerkstelligd, aan de Stichting.

Artikel 5

Melding door de in artikel 46b, eerste lid en de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet, alsmede de in artikel 3 bedoelde categorieën van personen kan plaatsvinden door tussenkomst van de centrale functionaris, bedoeld in artikel 6, onder a, indien voldaan is aan de in artikel 7 genoemde verplichting.

Artikel 6

Het reglement bevat ten minste regels ten aanzien van:


a. de taken en bevoegdheden van een centrale functionaris, indien de instelling overgaat

tot de aanstelling van een centrale functionaris;


b. de verplichtingen van werknemers en de personen die behoren tot de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet genoemde categorieën, ten aanzien van het bezit van en transacties in op de instelling betrekking hebbende effecten;


c. de periode waarin geen transacties in op de instelling betrekking hebbende effecten mogen worden verricht of bewerkstelligd door de personen als bedoeld onder b.

Artikel 7

De instelling zendt het reglement, alsmede wijzigingen daarvan, voor inwerkingtreding ter kennisneming aan de Stichting.

Artikel 8

Deze regeling treedt in werking met ingang van de tweede dag na de dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst. Artikel 2 werkt terug tot en met 1 april 1999.

Artikel 9

De Regeling melding en reglementering transacties Wet toezicht effectenverkeer 1995 wordt ingetrokken.

Artikel 10

Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling melding en reglementering transacties in effecten 1999.

Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

DE MINISTER VAN FINANCIEN,

Nota van toelichting

Algemeen

Artikel 46 van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (hierna: de wet) verbiedt het verrichten of bewerkstelligen van transacties, in of vanuit Nederland, door personen die beschikken over voorwetenschap omtrent de in artikel 46 van de wet nader omschreven categorieën van effecten. Doel van het verbod is in het bijzonder het vertrouwen van het publiek in de integriteit van de effectenmarkt te handhaven.

Gebruik van voorwetenschap kan plaatsvinden door personen die, uit hoofde van een bepaalde functie of anderszins, bekend kunnen zijn met een bijzonderheid omtrent een instelling, die niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking, naar redelijkerwijs is te verwachten, invloed zou kunnen hebben op de koers van de effecten, ongeacht de richting van die koers (hierna: koersgevoelige informatie).

In artikel 46b, derde lid, van de wet wordt derhalve voor verschillende categorieën van personen in een meldingsplicht van transacties in op de instelling betrekking hebbende effecten voorzien. Transacties die op grond van artikel 46, derde lid, van de wet, alsmede op grond van artikel 1 van het Besluit van 17 december 1998, houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 46, vierde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (hierna: het besluit), zijn uitgezonderd van de verbodsbepaling, behoeven daarentegen niet aan de Stichting Toezicht Effectenverkeer gemeld te worden. Hierbij dient wel de kanttekening te worden geplaatst dat de uitzondering op de meldingsplicht uitsluitend geldt indien is voldaan aan het gestelde in de artikelen 46, derde en vierde lid, van de wet en artikel 1 van het besluit. De in deze artikelen genoemde transacties zijn immers onder voorwaarden uitgezonderd van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 46, eerste lid, van de wet.

Allereerst is een ieder die het dagelijks beleid van de instelling bepaalt of mede bepaalt en een ieder die toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (hierna: bestuurders en commissarissen) meldingsplichtig ingevolge artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet.

Artikel 46b, derde lid, onder c, van de wet bepaalt dat bij ministeriële regeling categorieën van personen aangewezen kunnen worden, onder daarbij te stellen voorwaarden, van wie het waarschijnlijk is dat zij over koersgevoelige informatie (kunnen) beschikken en op wie derhalve tevens een meldingsplicht van toepassing dient te zijn. In deze regeling wordt hierin voorzien. Voor een toelichting op deze categorieën zij verwezen naar de toelichting op artikel 3.

De in artikel 46b, eerste lid, van de wet, de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet, alsmede de in artikel 3 van deze ministeriële regeling aangeduide personen worden uitdrukkelijk verplicht om, wanneer zij transacties verrichten in op de instelling betrekking hebbende effecten, van dat feit melding te doen aan de Minister van Financiën, in casu overgedragen aan de Stichting Toezicht Effectenverkeer (hierna: STE). Deze regeling stelt voorts, op grond van het vijfde lid van artikel 46b van de wet, in artikel 2 regels omtrent de wijze waarop een melding dient plaats te vinden. De in artikel 46b, eerste lid, van de wet, de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet, alsmede de in artikel 3 aangeduide personen kunnen verkiezen de melding aan de STE plaats te laten vinden door tussenkomst van een centrale functionaris. Ten aanzien van de in artikel 3 genoemde categorieën personen is in artikel 4 gebruik gemaakt van de in artikel 46b, vijfde lid, van de wet geopende mogelijkheid om af te wijken van de verplichting om onverwijld te melden. Bepaald is dat gemeld wordt uiterlijk tien kalenderdagen na afloop van de kalendermaand waarin de transactie plaatsvond.

Met de melding wordt beoogd de controle op de naleving van de strafbepaling van artikel 46 van de wet te vergemakkelijken. Bovendien is van belang dat naar verwachting van de meldingsplicht een belangrijke preventieve werking zal uitgaan. De verplichting om te melden werpt immers een drempel op om beschikkende over voorwetenschap, te handelen in effecten van de instelling, doordat meer inzicht in transacties van deze categorieën van personen zal worden verkregen.

Artikelsgewijs

Artikel 1

Onder melding in onderdeel c van artikel 1 wordt verstaan een melding van verrichte of bewerkstelligde transacties in effecten als bedoeld in artikel 46b, eerste lid, van de wet. In het geval dat de transacties worden verricht of bewerkstelligd door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille is overgedragen, is melding door de volmachtgever noch de lasthebber, tevens gevolmachtigde verplicht. Hiervoor geldt wel de voorwaarde dat de volmachtgever op grond van de overeenkomst inzake vermogensbeheer geen invloed kan uitoefenen noch uitoefent op de effectenportefeuille en dit ook feitelijk niet doet. Indien aan bovenstaande voorwaarden is voldaan vindt immers het verrichten of bewerkstelligen van de transactie niet plaats door een persoon als bedoeld in artikel 46b, derde lid, van de wet.

Indien transacties worden verricht door een gevolmachtigde die overeenkomstig het bovenstaande de vrije hand in het beheer heeft verkregen zonder vooroverleg met de cliënt, zodat deze feitelijk geen invloed kan uitoefenen noch uitoefent op de effectenportefeuille, is het ten behoeve van het inzicht van de STE verdient het aanbeveling om de schriftelijke overeenkomst waaruit de volmacht blijkt, aan de STE te zenden alvorens op grond van de volmacht transacties te verrichten. De STE is dan op de hoogte van de overeengekomen vrije hand regeling en daarmee met de reden die ten grondslag ligt aan het ontbreken van een melding die op basis van artikel 46b, eerste lid, zonder deze verleende volmacht had moeten plaatsvinden.

Artikel 2

Dit artikel bepaalt welke gegevens ten aanzien van de verrichte effectentransactie gemeld dienen te worden. Het spreekt voor zich dat dit de gegevens zijn die van belang kunnen zijn bij een eventueel onderzoek naar het gebruik van voorwetenschap. De melding van het bezit, zoals bedoeld in onderdeel e is niet alleen gericht op de mutaties in een bepaalde categorie effecten, maar verplicht tevens tot melding van de totale portefeuille in effecten van de instelling die de meldingsplichtige bezit voorafgaande en na uitvoering van de transactie. Op grond van dit artikel maken adres- en woonplaatsgegevens van de meldingsplichtige geen deel uit van de melding, anders dan op grond van artikel 2 van de Regeling melding en reglementering transacties Wet toezicht effectenverkeer 1995 het geval was. Aangezien opname van adresgegevens in het openbaar register nimmer is beoogd, werkt dit artikel, op grond van artikel 8, terug tot en met 1 april 1999.

Artikel 2a

Naast de gegevens die gemeld moeten worden op grond van artikel 2, zijn de adres- en woonplaatsgegevens van de meldingsplichtige, alsmede de gegevens over de categorie van personen waartoe de meldingsplichtige behoort, van belang voor de verificatie van de meldingen door de STE. Deze gegevens maken geen deel uit van de melding als bedoeld in artikel 2 van deze regeling en artikel 46b, eerste of derde lid, van de wet. Deze gegevens dienen enkel ten behoeve van de verificatie door de STE. Deze gegevens worden niet in het openbaar register worden opgenomen.

Artikel 3

Dit artikel noemt de categorieën van personen die, naast de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet reeds genoemde meldingsplichtigen, melding moeten maken van hun bezit van en transacties, in of vanuit Nederland, in effecten van de betreffende instelling. Allereerst komt een meldingsplicht te rusten op bestuurders en commissarissen van rechtspersonen of vennootschappen waarin de instelling een deelneming heeft, als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die rechtspersoon of vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de instelling bedraagt. Met geconsolideerde omzet wordt bedoeld de geconsolideerde omzet zoals verantwoord in de jaarrekening van de uitgevende instelling. De jaarrekening dient opgemaakt, vastgesteld en goedgekeurd te worden overeenkomstig de bepalingen van Titel IX van boek 2 BW.

Daarnaast is de grootaandeelhouder als meldingsplichtige aangewezen. Deze kan bijvoorbeeld als institutionele belegger een meer dan gemiddelde betrokkenheid hebben met zijn beleggingsobject en zal uit dien hoofde over niet-openbare informatie beschikken. Analoog aan de systematiek zoals gehanteerd in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996, is sprake van een grootaandeelhouder wanneer deze 25% of meer van het kapitaal verschaft. Overigens kan zich het geval voordoen dat er een aandeelhouder is die een geringer percentage van het kapitaal verschaft, maar door omstandigheden toch een dermate dominante positie inneemt, dat hij meer dan gemiddelde invloed heeft op het beleid van de onderneming. In een dergelijk geval moet geoordeeld worden dat betrokkene het dagelijks beleid van de instelling mede bepaalt en dat hij in zoverre gelijk te stellen is met een bestuurder. Een dergelijke aandeelhouder zal dan verplicht zijn tot melding van transacties op grond van artikel 46b, derde lid, onder a, van de wet. Indien een rechtspersoon of vennootschap zelf grootaandeelhouder is van een instelling, dan worden tevens de bestuurders en commissarissen van die rechtspersoon of vennootschap verplicht tot melding van transacties in effecten van de instelling.

Ten derde is de categorie van naaste familieleden en partners van bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders aangewezen. Deze categorie personen omvat de echtgenoot of echtgenote, de bloed- en aanverwanten in de eerste graad van bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders, alsmede personen die een gemeenschappelijke huishouding voeren met deze bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders. Dit onderdeel ziet zowel op de naaste familieleden en partners van de bestuurders en commissarissen als bedoeld in artikel 46b, derde lid, onder a en b van de wet, als van de bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders als bedoeld in artikel 3, onder a of b, van deze ministeriële regeling. Opname van laatstgenoemde categorieën sluit aan bij de overweging dat koersgevoelige informatie niet noodzakelijkerwijs slechts bij bestuurders en commissarissen van de effectenuitgevende instelling zelf aanwezig zal zijn, maar veelal ook voor zal kunnen komen bij bestuurders en commissarissen van een rechtspersoon of vennootschap van dezelfde groep, alsmede bij grootaandeelhouders. Ten aanzien van de bloed- en aanverwanten van de in onderdeel a en b bedoelde personen die geen gemeenschappelijke huishouding voeren met deze bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders en die derhalve met hen niet dagelijks in contact staan, is in artikel 3, onder e, bepaalt dat melding niet verplicht is, behalve indien deze bloed- en aanverwanten de beschikking hebben of door de transactie verkrijgen over tenminste 5% van de aandelen, of certificaten van aandelen, in het kapitaal van de instelling.

Ook leden van ondernemingsraden zullen door het bestuur van de onderneming veelal worden voorzien van informatie die (nog) niet openbaar is. Derhalve is deze categorie van personen in artikel 3, onder f, tevens aangewezen.

Van de personen opgenomen in artikel 3 is aannemelijk dat zij eerder dan anderen zullen kunnen beschikken over veelal meer nauwkeurig gespecificeerde niet-openbare koersgevoelige informatie. Evenwel zijn er in het hedendaagse economische leven tal van andere personen die weliswaar formeel los staan van de instelling, maar met de instelling een dermate bestendige relatie onderhouden, dat deze personen ook vaker dan anderen over voorwetenschap kunnen beschikken. Op basis van de overeengekomen contractuele voorwaarden, alsmede op basis van de van toepassing zijnde gedrags- en beroepsregels, zal het de adviseur reeds verboden zijn om de hier bedoelde transacties te verrichten. Gezien de diversiteit aan instellingen en daarmee ook aan de bij deze instellingen betrokken personen, alsmede de omstandigheid dat het voor anderen dan de instelling bijzonder moeilijk is om deze personen in kaart te brengen, is in deze regeling vooralsnog niet voorzien in een meldingsplicht voor deze personen.

Artikel 4

In artikel 46b, vijfde lid, van de wet is bepaald dat ten aanzien van de in artikel 3 van deze regeling genoemde personen kan worden bepaald dat de melding niet onverwijld behoeft plaats te vinden. In dit artikel wordt in aansluiting hierop bepaald dat volstaan kan worden met een periodieke melding, inhoudende dat gemeld kan worden tot uiterlijk tien kalenderdagen na afloop van de kalendermaand waarin de te melden transactie is verricht of bewerkstelligd. Met deze termijn blijft het voor de STE mogelijk om effectief toezicht houden op recent verrichte of bewerkstelligde transacties.

Artikel 5

Artikel 5 geeft aan dat de melding door de in artikel 46b, eerste lid, van de wet, de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet, alsmede de in artikel 3 van deze ministeriële regeling aangeduide personen zowel rechtstreeks aan de STE, als door tussenkomst van een centrale functionaris, plaats kan vinden. Alvorens melding middels tussenkomst van die centrale functionaris plaats kan vinden, dient het reglement ter kennisneming aan de STE te zijn toegezonden.

Artikel 6

In dit artikel worden de minimale vereisten bepaald waaraan het reglement moet voldoen. In het geval dat de instelling heeft voorzien in het aanstellen van een centrale functionaris, moeten regels worden opgesteld omtrent diens taken en bevoegdheden. Hierbij dient te worden aangetekend dat de verantwoordelijkheid voor de juistheid en de tijdigheid van de melding aan de STE blijft liggen bij degenen die meldingsplichtig zijn in de zin van artikel 46b, eerste en derde lid, van de wet. Het aanstellen van een centrale functionaris doet aan deze verantwoordelijkheid niets af. Het is overigens niet noodzakelijk dat een centrale functionaris een arbeidsrechtelijke verhouding heeft met de onderneming.

Verder dienen in het reglement regels te zijn opgenomen over de verplichtingen van werknemers en de in artikel 46b, derde lid, onder a en b, van de wet bedoelde personen, ten aanzien van de melding van bezit van en transacties in de op de instelling betrekking hebbende effecten. Ook dient in het reglement de zogenaamde gesloten periode te worden opgenomen. Het hanteren van een open periode is evenwel ook toegestaan. Met gesloten periode wordt gedoeld op de periode waarin veelvuldig koersgevoelige informatie beschikbaar zal komen. Gedurende deze periode is het bestuurders, commissarissen en de in deze regeling bedoelde categorieën van personen niet toegestaan om transacties in effecten van de instelling te verrichten of te bewerkstelligen. Het hanteren van een open periode betreft de omgekeerde situatie, namelijk dat in het reglement wordt aangegeven op welke momenten - behoudens indien voorwetenschap aanwezig is - het wel is toegestaan om te handelen. Bij het opnemen van de gesloten periodes in de reglementen verdient het aanbeveling aan te sluiten bij de periodes zoals genoemd in artikel 4 van het Model voor een reglement als bedoeld in artikel 46d, Wet toezicht effectenverkeer 1995 (beleidslijn 99-0002 van de STE).

Artikel 7

Het interne reglement, alsmede de wijzigingen daarvan, dienen uiterlijk op de dag van hun inwerkingtreding ter kennisneming aan de STE te worden toegezonden.

Artikel 8

Met betrekking tot de inwerkingtreding zie tevens de toelichting op artikel 2.

DE MINISTER VAN FINANCIEN,

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie