Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Besluit juridische fusie binnen fiscale eenheid

Datum nieuwsfeit: 26-07-1999
Vindplaats van dit bericht
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
Ministerie van Financien

Titel: Besluit van 26 juli 1999, nr. DB/1999/1564M, Jurische fusie fiscale eenheid

Besluit van 26 juli 1999, nr. DB/1999/1564M

(wijziging Besluit van 8 juli 1998, nr.DB98/1662M, BNB 1998/300).

De plaatsvervangend Directeur-Generaal der Belastingen heeft namens de Staatssecretaris van Financiën het volgende besloten.

Vennootschapsbelasting. Toepassing van artikel 15 van de Wet Vpb 1969.

Juridische fusie binnen fiscale eenheid.

Deze wijziging van het besluit is het gevolg van een aanpassing van de voorwaarden inzake het vervallen van de goedkeuring indien aandelen in de verkrijgende rechtspersoon worden vervreemd: zie Bijlage 1: voorwaarde 4; Bijlage 2: voorwaarde 5 en Bijlage 3: voorwaarde 8.

Met deze wijziging zijn de voorwaarden meer in overeenstemming gebracht met de tekst van artikel 14b, lid 5, Wet Vpb 1969.


1. ALGEMEEN


1.1. Inleiding

Bij een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: juridische fusie) zijn verschillende varianten mogelijk van samenloop met een fiscale eenheid in de zin van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb).

Onder andere kan zich de situatie voordoen dat

1. de verdwijnende rechtspersoon dochtermaatschappij is in een fiscale eenheid waartoe ook de verkrijgende rechtspersoon behoort, en

2. de verdwijnende rechtspersoon moedermaatschappij is van een fiscale eenheid waartoe ook de verkrijgende rechtspersoon behoort.

Voor juridische fusies waarvan de akte is verleden vóór 23 juni 1998 is voor de onder 1. bedoelde situatie een regeling getroffen in het besluit van 1 augustus 1994, nr. DB94/2110M, BNB 1994/286 (Juridische fusie binnen fiscale eenheid).

Voor juridische fusies waarvan de akte is verleden op of na 23 juni 1998 wordt voor zowel de onder 1. als de onder 2. bedoelde situatie een regeling getroffen in dit besluit. Deze regeling is evenwel uitsluitend van toepassing indien de juridische fusie - zonder de werking van artikel 15 van de Wet Vpb - voldoet aan het bepaalde in artikel 14b, vijfde lid, van de Wet Vpb.

Dit besluit bevat tevens een algemene toestemming aan de inspecteur tot het namens mij afdoen van verzoeken om toepassing van de regeling.


1.2. Begripsbepalingen

In dit besluit wordt verstaan onder:


- de verdwijnende rechtspersoon: de verdwijnende rechtsperso(o)n(en);


- de Wet Vpb: de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;


- de fusieakte: de in artikel 318 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde notariële akte;


- de standaardvoorwaarden fiscale eenheid: de voorwaarden zoals gepubliceerd in de

Staatscourant van 30 september 1991, nr. 189.


2. JURIDISCHE FUSIE BINNEN FISCALE EENHEID


2.1. De verdwijnende rechtspersoon is dochtermaatschappij in een fiscale eenheid waartoe ook de verkrijgende rechtspersoon behoort


2.1.1. Inleiding

Indien een verdwijnende rechtspersoon als dochtermaatschappij tot een fiscale eenheid behoort waartoe eveneens de verkrijgende rechtspersoon behoort, leidt de juridische fusie in beginsel tot verbreking van de fiscale eenheid ten aanzien van de verdwijnende rechtspersoon (met terugwerkende kracht tot het begin van het boekjaar).

De mogelijkheid bestaat evenwel te verzoeken dat de fiscale eenheid niet verbreekt door de juridische fusie. Dit besluit bevat daaromtrent een goedkeurende regeling.


2.1.2. Goedkeurende regeling

Op verzoek van de belanghebbenden wordt goedgekeurd dat in deze situatie de fiscale eenheid niet wordt verbroken, zodat de juridische fusie binnen fiscale eenheid plaatsvindt. Aan deze goedkeuring worden onder andere voorwaarden verbonden:

1. over de verrekening van verliezen resp. investeringsbijdragen, die vóór de totstandkoming van de fiscale eenheid zijn geleden resp. ontstaan;

2. over de terugwenteling van combinatieverliezen naar vóór de totstandkoming van de fiscale eenheid gemaakte winst;
3. over het door de verkrijgende rechtspersoon in de plaats treden van de verdwijnende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen;
4. over de bepaling van het opgeofferd bedrag van de deelneming in de verkrijgende rechtspersoon bij de verbreking van de fiscale eenheid met die verkrijgende rechtspersoon;
5. over het onder omstandigheden vervallen van de goedkeuring indien aandelen in de verkrijgende vennootschap binnen drie jaren na de juridische fusie worden vervreemd.

Het verlenen van de goedkeuring vindt plaats in het kader van de toepassing van artikel 15 van de Wet Vpb, waardoor de winst als gevolg van de juridische fusie buiten aanmerking blijft. Bovendien kan de sanctie van de 16de standaardvoorwaarde fiscale eenheid ten aanzien van eerdere transacties in de zin van die voorwaarde nog niet van toepassing zijn, omdat de fiscale eenheid als gevolg van de goedkeuring niet wordt verbroken.

Een verzoek om een juridische fusie binnen fiscale eenheid te doen plaatsvinden, dient dan ook gericht te zijn op het niet met terugwerkende kracht verbreken van de fiscale eenheid.

Voor de volledigheid merk ik op dat de goedkeuring onverlet laat het bepaalde in artikel 14b, leden 6 t/m 9, van de Wet Vpb.

Ter toelichting van enkele voorwaarden nog het volgende.

Verrekening van verliezen over het voegingstijdstip heen (zie voorwaarden 1. en 2. hiervoor).

Deze voorwaarden bewerkstellingen dat deze verrekening blijft geschieden overeenkomstig de ter zake geldende
fiscale-eenheidsvoorwaarden alsof de juridische fusie niet heeft plaatsgevonden.

In de plaats treden (zie voorwaarde 3. hiervoor).

Het in de plaats treden betekent o.a. dat eventuele claims uit hoofde van de 16e standaardvoorwaarde fiscale eenheid - dan wel de voor de fiscale eenheid geldende overeenkomstige sanctiebepalingen - van de verdwijnende rechtspersoon overgaan op de verkrijgende rechtspersoon.

Vervallen van de goedkeuring (zie voorwaarde 5. hiervoor).

De te stellen voorwaarde is afhankelijk van de situatie:
a. Ingeval een (gevoegde) dochtermaatschappij opgaat in de moedermaatschappij: zie Bijlage 1, voorwaarde 4.
b. Ingeval een (gevoegde) dochtermaatschappij opgaat in een andere tot die fiscale eenheid behorende dochtermaatschappij: zie Bijlage 2, voorwaarde 5.

Ad a.

Deze voorwaarde ligt in het verlengde van het bepaalde in artikel 14b, lid 5 Wet Vpb. De voorwaarde bepaalt dat de goedkeuring vervalt, indien er sprake is van het kwijtraken van doorslaggevende zeggenschap in de verkrijgende rechtspersoon binnen drie jaren na de fusie, en dit kwijtraken ertoe leidt dat sprake is van een fusie waaraan niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen.

Het vervallen van de goedkeuring betekent dat de juridische fusie alsnog leidt tot verbreking van de fiscale eenheid met terugwerkende kracht tot het begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden. Als gevolg daarvan vindt de juridische fusie alsnog buiten fiscale eenheid plaats, en is op de juridische fusie alsnog het bepaalde in artikel 14b van de Wet Vpb van toepassing. Uiteraard kan dan geen beroep worden gedaan op faciliëring van de fusie o.g.v. artikel 14b Wet Vpb, omdat sprake is van een fusie waaraan niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen.

Daarnaast leidt de verbreking van de fiscale eenheid ook tot alle gevolgen die aan de verbreking van een fiscale eenheid zijn verbonden; zo zal bijvoorbeeld de sanctie van standaardvoorwaarde 16 ten aanzien van eerdere besmette transacties in werking kunnen treden.

Ad b.

Deze voorwaarde bepaalt dat, wanneer binnen drie jaar na de fusie door vervreemding van aandelen in de verkrijgende rechtspersoon de fiscale eenheid ten aanzien van die rechtspersoon verbreekt, de goedkeuring vervalt.

Op de fusie is dan alsnog het bepaalde in artikel 14b Wet Vpb van toepassing.

Bij deze voorwaarde is ervoor gekozen de goedkeuring ook te laten vervallen indien sprake is van een fusie waaraan in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen.

De reden hiervoor is dat, ingeval de goedkeuring in stand zou blijven, de juridische fusie (binnen fiscale eenheid) in beginsel een transactie in de zin van standaardvoorwaarde 16 fiscale eenheid zou vormen. Dientengevolge zou een vervreemding van aandelen in de verkrijger die leidt tot verbreking van de fiscale eenheid (binnen drie jaar na de fusie) leiden tot inwerkingtreding van de sanctie van standaardvoorwaarde 16. Hierdoor zou toepassing van de goedkeurende regeling (dat de fiscale eenheid niet verbreekt) tot heffing leiden, terwijl indien de fiscale eenheid door de juridische fusie wel zou zijn verbroken en de (alsdan buiten fiscale eenheid plaatsvindende) juridische fusie met toepassing van artikel 14b Wet Vpb zou zijn gefacilieerd, heffing ter zake van deze fusie achterwege zou zijn gebleven.

Teneinde dit ongewenste effect te voorkomen, vervalt de goedkeuring (dat de fiscale eenheid niet verbreekt) en is alsnog artikel 14b Wet Vpb op de fusie van toepassing.

Indien de goedkeuring vervalt kan alsnog een verzoek worden ingediend om fiscale begeleiding van de juridische fusie in de lijn van artikel 14b van de Wet Vpb. Fiscale begeleiding van de fusie

is uiteraard slechts mogelijk indien wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 14b, lid 5 Wet Vpb. Daarnaast kan, indien de fusie leidt tot inwerkingtreding van de sanctie van standaardvoorwaarde 16 ten aanzien van eerdere besmette transacties, worden verzocht om doorschuiving van die sanctie.

Ingeval de goedkeuring in stand blijft wordt de juridische fusie zelf niet (meer) als een besmette transactie in de zin van de 16de standaardvoorwaarde fiscale eenheid aangemerkt.


2.2. De verdwijnende rechtspersoon is moedermaatschappij van een fiscale eenheid waartoe ook de verkrijgende rechtspersoon behoort Inleiding

Indien de verdwijnende rechtspersoon als moedermaatschappij tot een fiscale eenheid behoort waartoe eveneens de verkrijgende rechtspersoon behoort, leidt de juridische fusie in beginsel tot verbreking van de fiscale eenheid (met terugwerkende kracht tot het begin van het boekjaar).

De mogelijkheid bestaat evenwel dat de fiscale eenheid op verzoek niet verbreekt door de juridische fusie. Dit besluit bevat daaromtrent een goedkeurende regeling.


2.2.2. Goedkeurende regeling

Op verzoek van de belanghebbenden wordt goedgekeurd dat in deze situatie de fiscale eenheid niet wordt verbroken.

Aan de goedkeuring worden onder andere de voorwaarden verbonden:
1. dat de verkrijgende rechtspersoon in de plaats treedt van de verdwijnende rechtspersoon als moedermaatschappij van de fiscale eenheid vanaf de aanvang van het jaar waarin de fusieakte is verleden;

2. dat alle voorwaarden die in het kader van artikel 15 van de Wet Vpb van toepassing waren op de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappij(en), vanaf het begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden van overeenkomstige toepassing zijn op verkrijgende rechtspersoon als moedermaatschappij van deze fiscale eenheid en de (overige) dochtermaatschappij(en);
3. dat vóór de juridische fusie geleden en onverrekend gebleven verliezen, binnen de daarvoor gestelde termijnen, verrekenbaar zijn met de na deze fusie door de combinatie behaalde winst, alsof geen juridische fusie had plaatsgevonden;

4. dat na de juridische fusie door de combinatie geleden verliezen, binnen de daarvoor gestelde termijnen, verrekenbaar zijn met de vóór deze fusie behaalde winst, alsof geen juridische fusie had plaatsgevonden;

5. dat het bepaalde onder 3. van overeenkomstige toepassing is op de verrekening van vóór de juridische fusie ontstane en onverrekend gebleven investeringsbijdragen, alsmede op de overbrenging respectievelijk verrekening van vóór deze fusie ontstane en nog over te brengen buitenlandse winsten respectievelijk nog te verrekenen buitenlandse verliezen;

6. dat deze goedkeuring vervalt indien zich tussen de aanvang van vorenbedoeld boekjaar en het tijdstip van het verlijden van de fusieakte in dat jaar buiten de juridische fusie zelf zich andere rechtshandelingen hebben voorgedaan die zouden hebben geleid tot verbreking van de fiscale eenheid tussen de verdwijnende rechtspersoon als moedermaatschappij en de verkrijgende rechtspersoon als dochtermaatschappij;

7. dat de verkrijgende rechtspersoon ook overigens in de plaats treedt van de verdwijnende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen;
8. over het onder omstandigheden vervallen van de goedkeuring indien aandelen in de verkrijgende vennootschap binnen drie jaren na de juridische fusie worden vervreemd.

Het verlenen van de goedkeuring vindt plaats in het kader van de toepassing van artikel 15 van de Wet Vpb. Gelet op de aard van de goedkeuring blijft de winst als gevolg van de juridische fusie buiten aanmerking en blijft bovendien de sanctie van de 16de standaardvoorwaarde fiscale eenheid ten aanzien van eerdere transacties in de zin van die voorwaarde vooralsnog buiten toepassing.

Een verzoek om een juridische fusie binnen fiscale eenheid te doen plaatsvinden, dient dan ook gericht te zijn op het door de verkrijgende rechtspersoon als moedermaatschappij van de fiscale eenheid in de plaats treden van de verdwijnende moedermaatschappij en het niet verbreken van de fiscale eenheid.

Voor de volledigheid merk ik op dat de goedkeuring onverlet laat het bepaalde in artikel 14b, leden 6 t/m 9, van de Wet Vpb.

Ter toelichting van enkele voorwaarden nog het volgende.

In de plaats treden (zie voorwaarden 1. en 7. hiervoor).

Het in de plaats treden betekent o.a. dat eventuele claims uit hoofde van de 16e standaardvoorwaarde fiscale eenheid - dan wel de voor de fiscale eenheid geldende overeenkomstige sanctiebepalingen - integraal worden doorgeschoven.

Vervallen van de goedkeuring (zie voorwaarde 4. hiervoor).

Deze voorwaarde ligt in het verlengde van het bepaalde in artikel 14b, lid 5 Wet Vpb. De voorwaarde bepaalt dat de goedkeuring vervalt, indien er sprake is van het kwijtraken van doorslaggevende zeggenschap in de verkrijgende rechtspersoon binnen drie jaren na de fusie, en dit kwijtraken ertoe leidt dat sprake is van een fusie waaraan niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen.

Het vervallen van de goedkeuring betekent dat de juridische fusie alsnog leidt tot verbreking van de fiscale eenheid met terugwerkende kracht tot het begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden. Als gevolg daarvan vindt de juridische fusie alsnog buiten fiscale eenheid plaats, en is op de juridische fusie alsnog het bepaalde in artikel 14b van de Wet Vpb van toepassing. Daarnaast leidt de verbreking van de fiscale eenheid ook tot alle gevolgen die aan de verbreking van een fiscale eenheid zijn verbonden.

Uiteraard kan dan geen beroep worden gedaan op faciliëring van de fusie o.g.v. artikel 14b Wet Vpb, omdat sprake is van een fusie waaraan niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen.


2.3 Indieningstermijn verzoek

Het verzoek moet worden ingediend vóór het einde van het jaar waarin de fusieakte is verleden.


3. TOESTEMMING TOT AFDOENING VAN VERZOEKEN DOOR INSPECTEURS


3.1. Inleiding

Dit besluit bevat tevens een algemene toestemming aan de inspecteurs van de Belastingdienst tot het namens mij afdoen van vorenbedoelde verzoeken alsmede een instructie daartoe.


3.2. Beoordeling verzoeken

De inspecteur die een verzoek om goed te keuren dat een fiscale eenheid niet met terugwerkende kracht verbreekt, in behandeling heeft genomen, beoordeelt of:
sprake is van een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en

a. wordt voldaan aan het gestelde in artikel 14b, vijfde lid, van de Wet Vpb dat aan de juridische fusie in overwegende mate zakelijke motieven ten grondslag liggen, en

b. alle fuserende rechtspersonen deel uitmaken van de desbetreffende fiscale eenheid.


3.3. Inwilliging verzoek

Indien het verzoek voor inwilliging vatbaar is richt de inspecteur zijn beslissing in overeenkomstig het model dat is opgenomen in:


- bijlage 1: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen de moedermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon en één of meer met haar gevoegde (klein)dochtermaatschappijen als verdwijnende rechtspersoon;


- bijlage 2: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen een dochtermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon en één of meer andere tot dezelfde fiscale eenheid behorende dochtermaatschappijen als verdwijnende rechtspersoon.


- bijlage 3: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen de moedermaatschappij als verdwijnende rechtspersoon en een tot dezelfde fiscale eenheid behorende dochtermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon.

Is sprake van meer dan één juridische fusie binnen dezelfde fiscale eenheid, dan geeft de inspecteur voor iedere juridische fusie afzonderlijk een beslissing af.

Voorts zendt de inspecteur een afschrift van de beslissing aan de indiener(s) van het verzoek. Tevens deponeert hij de beslissing in de legger van de betrokken belastingplichtige. Tot slot zendt hij een exemplaar aan de Belastingdienst/Registratie en successie in wiens ambtsgebied de verkrijgende rechtspersoon is gevestigd.


3.4. Afwijzing verzoek

Indien het verzoek niet voor inwilliging vatbaar is wijst de inspecteur het verzoek af.


3.5. Overgangsregeling voor goedkeuringen afgegeven met toepassing van het Besluit van 8 juli 1998, nr. DB98/1662 (BNB 1998/300)

Voorts keur ik goed dat de versoepeling van de voorwaarde inzake het vervallen van de goedkeuring ook werkt voor reeds afgegeven goedkeuringen. Afhankelijk van de situatie betreft het de respectievelijk in Bijlagen 1, 2 en 3 opgenomen voorwaarden 4, 5 en 8.

De moedermaatschappij van de fiscale eenheid dient hierom schriftelijk te verzoeken.

Het voorgaande vindt geen toepassing indien de aanslagen reeds onherroepelijk vaststaan.


4. DIVERSEN


4.1 Bijlagen bij het verzoek

Bij de indiening van het verzoek moet worden overgelegd:


a. het fusievoorstel als bedoeld in artikel 312 van Boek 2 BW;


b. een overzicht van het voor de juridische fusie relevante deel van de bestaande groepsstructuur en de gewenste structuur, met een overzicht welke te fuseren rechtspersonen deel uitmaken van de fiscale eenheid.


4.2 Bijlagen bij dit besluit

Bij dit besluit zijn de volgende bijlagen gevoegd:


- 1: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen de moedermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon en één of meer met haar gevoegde (klein)dochtermaatschappijen als verdwijnende rechtspersoon;


- 2: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen een dochtermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon en één of meer andere tot dezelfde fiscale eenheid behorende dochtermaatschappijen als verdwijnende rechtspersoon.


- 3: inwilliging ingeval van juridische fusie tussen de moedermaatschappij als verdwijnende rechtspersoon en een tot dezelfde fiscale eenheid behorende dochtermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon.

De bijlagen zullen tevens worden opgenomen in het Modellenboek Ondernemingen.


4.3 Inlichtingen

Voor inlichtingen kunnen belanghebbenden contact opnemen met de competente inspecteur van de Belastingdienst, die zich zonodig verstaat met de portefeuillehouder vennootschapsbelasting.

Bijlage 1;

Juridische fusie binnen fiscale eenheid

Inwilliging in geval van fusie tussen de moeder van de fiscale eenheid als verkrijgende rechtspersoon en haar gevoegde (klein)dochter(s) als verdwijnende rechtspersoon

Belastingdienst/

Uw brief van: Datum:

Uw kenmerk: Ons kenmerk:




Onderwerp: Toepassing van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Juridische fusie binnen fiscale eenheid.

Geachte ,

Naar aanleiding van uw bovenvermelde brief deel ik u het volgende mede.

De Staatssecretaris van Financiën heeft mij in het besluit van 26 juli 1999, nr. DB/1999/1564M, toegestaan een beslissing te nemen op uw verzoek namens te en haar op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 verenigde dochtermaatschappij(en) te om de fiscale eenheid als niet verbroken te beschouwen.

Gevolg gevend aan die toestemming deel ik u het volgende mede.

Ik keur goed dat de totstandkoming van een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tussen , als verkrijgende rechtspersoon, en , als verdwijnende rechtspersoon, niet leidt tot verbreking van de fiscale eenheid.

Voorts keur ik goed dat eventuele vóór de ingang van de fiscale eenheid geleden verliezen respectievelijk vóór dat tijdstip ontstane investeringsbijdragen van de/een* verdwijnende rechtspersoon ook na de juridische fusie - binnen de daarvoor gestelde termijn - verrekenbaar blijven.

Aan deze goedkeuring verbind ik de volgende voorwaarden:

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:


- onderneming: de vermogensbestanddelen met de daarbij eventueel behorende activiteiten van de betreffende rechtspersoon;


- standaardvoorwaarden fiscale eenheid: de voorwaarden zoals gepubliceerd in de Staatscourant van 30 september 1991, nr. 189.


- de fusieakte: de in artikel 318 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde notariële akte.


1. Na de juridische fusie zal de verrekening van eventuele vóór de ingang van de fiscale eenheid door de/een* verdwijnende respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon geleden verliezen slechts kunnen plaatsvinden met winst van de combinatie voor zover deze winst aan de vóór de juridische fusie door de/die** verdwijnende respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon uitgeoefende onderneming kan worden toegerekend. Het voorgaande geldt overeenkomstig voor nog te verrekenen investeringsbijdragen. Daarbij is het bepaalde in de bij de totstandkoming van de desbetreffende fiscale eenheid gestelde voorwaarden die overeenkomen met de 3e en 4e standaardvoorwaarde fiscale eenheid van overeenkomstige toepassing.


2. Na de juridische fusie zal een door de combinatie geleden verlies, voor zover dat is toe te rekenen aan de onderneming die de/een* verdwijnende rechtspersoon voor de juridische fusie uitoefende, en voor zover dat verlies wordt teruggewenteld naar een vóór de ingang van de fiscale eenheid gelegen jaar, binnen de daarvoor gestelde termijnen slechts verrekenbaar zijn met de winst die door de/die** verdwijnende rechtspersoon vóór de ingang van de fiscale eenheid is behaald. Daarbij is het bepaalde in de bij de totstandkoming van de desbetreffende fiscale eenheid gestelde voorwaarde die overeenkomt met de 3e standaardvoorwaarde fiscale eenheid, van overeenkomstige toepassing.


3. De verkrijgende rechtspersoon treedt met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen in de plaats van de/een* verdwijnende rechtspersoon, behoudens voor zover hiervan in het voorgaande wordt afgeweken.


4. Ingeval een aandeelhouder dan wel een samenwerkende groep van aandeelhouders ten tijde van de fusie doorslaggevende zeggenschap in de verdwijnende rechtspersoon heeft, deze in de verkrijgende rechtspersoon behoudt of verkrijgt doch deze binnen drie jaren na de fusie kwijtraakt door vervreemding van aandelen, vervalt de goedkeuring en wordt geacht dat aan de fusie niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Indien het tegendeel dat aan de fusie in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen aannemelijk wordt gemaakt, blijft de goedkeuring in stand. Indien de goedkeuring niet in stand blijft leidt de juridische fusie alsnog tot verbreking van de fiscale eenheid met terugwerkende kracht tot begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden met als gevolg dat op de juridische fusie artikel 14b van de Wet Vpb van toepassing is.


5. Binnen twee maanden na de dagtekening van deze brief dient bij mij schriftelijk bericht te zijn ingekomen van de bestuurders van dat zij - voor zich en als rechtsopvolger van de verdwijnende dochtermaatschappij(en) met de hiervoor vermelde afwijkingen van de gestelde voorwaarden instemmen.

Hoogachtend,

Belastingdienst/

De inspecteur,

............


* "de" ingeval van één verdwijnende rechtspersoon, "een" ingeval er meer dan één verdwijnende rechtspersoon is.


** "de" ingeval van één verdwijnende rechtspersoon, "die" ingeval er meer dan één verdwijnende rechtspersoon is.

Bijlage 2;

Juridische fusie binnen fiscale eenheid

Inwilliging in geval van fusie tussen een dochtermaatschappij als verkrijgende rechtspersoon en (een) andere tot dezelfde fiscale eenheid behorende dochtermaatschappij(en) als verdwijnende rechtspersoon

Belastingdienst/

Uw brief van: Datum:

Uw kenmerk: Ons kenmerk:




Onderwerp: Toepassing van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Juridische fusie binnen fiscale eenheid.

Geachte ,

Naar aanleiding van uw bovenvermelde brief deel ik u het volgende mede.

De Staatssecretaris van Financiën heeft mij in het besluit van 26 juli 1999, nr. DB/1999/1564M, toegestaan een beslissing te nemen op uw verzoek namens te (vestigingsplaats> en haar op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 verenigde dochtermaatschappijen te en te om de fiscale eenheid als niet verbroken te beschouwen.

Gevolg gevend aan die toestemming deel ik u het volgende mede.

Ik keur goed dat de totstandkoming van een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tussen , als verkrijgende rechtspersoon, en , als verdwijnende rechtspersoon, niet leidt tot verbreking van de fiscale eenheid.

Voorts keur ik goed dat eventuele vóór de ingang van de fiscale eenheid geleden verliezen respectievelijk vóór dat tijdstip ontstane investeringsbijdragen van de/een* verdwijnende rechtspersoon ook na de juridische fusie - binnen de daarvoor gestelde termijn - verrekenbaar blijven.

Aan deze goedkeuring verbind ik de volgende voorwaarden:

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:


- onderneming: de vermogensbestanddelen met de daarbij eventueel behorende activiteiten van de betreffende rechtspersoon;


- standaardvoorwaarden fiscale eenheid: de voorwaarden zoals gepubliceerd in de Staatscourant van 30 september 1991, nr. 189;


- de fusieakte: de in artikel 318 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde notariële akte.


1. Na de juridische fusie zal de verrekening van eventuele vóór de ingang van de fiscale eenheid door de/een* verdwijnende respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon geleden verliezen slechts kunnen plaatsvinden met winst van de combinatie voor zover deze winst aan de vóór de juridische fusie door de/die** verdwijnende respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon uitgeoefende onderneming kan worden toegerekend. Het voorgaande geldt overeenkomstig voor nog te verrekenen investeringsbijdragen. Daarbij is het bepaalde in de bij de totstandkoming van de desbetreffende fiscale eenheid gestelde voorwaarden die overeenkomen met de 3e en 4e standaardvoorwaarde fiscale eenheid van overeenkomstige toepassing.


2. Na de juridische fusie zal een door de combinatie geleden verlies, voor zover dat is toe te rekenen aan de onderneming die de/een* verdwijnende rechtspersoon vóór de juridische fusie uitoefende, en voor zover dat verlies wordt teruggewenteld naar een vóór de ingang van de fiscale eenheid gelegen jaar, binnen de daarvoor gestelde termijnen slechts verrekenbaar zijn met de winst die door de/die** verdwijnende rechtspersoon vóór de ingang van de fiscale eenheid is behaald. Daarbij is het bepaalde in de bij de totstandkoming van de desbetreffende fiscale eenheid gestelde voorwaarde die overeenkomt met de 3e standaardvoorwaarde fiscale eenheid, van overeenkomstige toepassing.


3. Bij de bepaling van het opgeofferd bedrag voor de deelneming in de verkrijgende rechtspersoon op het splitsingstijdstip van deze, wordt mede rekening gehouden met de eventuele toevoeging of vermindering welke voortvloeit uit de ten aanzien van de desbetreffende verdwijnende rechtspersoon daaromtrent gestelde voorwaarde, overeenkomende met de standaardvoorwaarde 11, letter
b. fiscale eenheid. Het in de vorige volzin bepaalde vindt met betrekking tot de toevoeging slechts plaats voor zover de daar tegenover staande goodwill en stille reserves op het splitsingstijdstip met de verkrijgende rechtspersoon nog aanwezig zijn. Met de vorenbedoelde toevoeging of vermindering wordt voorts geen rekening gehouden voor zover die toevoeging of vermindering ook reeds in het opgeofferd bedrag voor de deelneming in de verkrijgende rechtspersoon tot uitdrukking komt op grond van de ten aanzien van deze daaromtrent gestelde overeenkomstige voorwaarde.


4. De verkrijgende rechtspersoon treedt met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen in de plaats van de/een* verdwijnende rechtspersoon, behoudens voor zover hiervan in het voorgaande wordt afgeweken.


5. De goedkeuring dat de fiscale eenheid ten aanzien van de verdwijnende rechtspersoon niet verbreekt vervalt indien een vervreemding van aandelen in de verkrijgende rechtspersoon binnen drie jaren na de juridische fusie leidt tot verbreking van de fiscale eenheid ten aanzien van de verkrijgende rechtspersoon. Dit betekent dat de juridische fusie alsnog leidt tot verbreking van de de fiscale eenheid met terugwerkende kracht tot begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden met als gevolg dat op de juridische fusie artikel 14b van de Wet Vpb van toepassing is.


6. Binnen twee maanden na de dagtekening van deze brief dient bij mij schriftelijk bericht te zijn ingekomen van de bestuurders van dat zij - voor zich en als rechtsopvolger van de verdwijnende dochtermaatschappij(en) - met de hiervoor vermelde afwijkingen van de gestelde voorwaarden instemmen.

Hoogachtend,

Belastingdienst/

De inspecteur,

.............


* "de" ingeval van één verdwijnende rechtspersoon, "een" ingeval er meer dan één verdwijnende rechtspersoon is.


** "de" ingeval van één verdwijnende rechtspersoon, "die" ingeval er meer dan één verdwijnende rechtspersoon is.

Bijlage 3

Juridische fusie binnen fiscale eenheid

Inwilliging in geval van fusie tussen de moeder van de fiscale eenheid als verdwijnende rechtspersoon en een gevoegde dochter als verkrijgende rechtspersoon

Belastingdienst/

Uw brief van: Datum:

Uw kenmerk: Ons kenmerk:




Onderwerp: Toepassing van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Juridische fusie binnen fiscale eenheid.

Geachte ,

Naar aanleiding van uw bovenvermelde brief deel ik u het volgende mede.

De Staatssecretaris van Financiën heeft mij in het besluit van 26 juli 1999, nr. DB/1999/1564M, toegestaan een beslissing te nemen op uw verzoek namens te en haar op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 verenigde dochtermaatschappij te .

Gevolg gevend aan die toestemming deel ik u het volgende mede.

Ik keur goed dat bij de totstandkoming van een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tussen als verkrijgende rechtspersoon en als verdwijnende rechtspersoon, de juridische fusie niet leidt tot verbreking van de fiscale eenheid

Aan deze goedkeuring verbind ik de volgende voorwaarden:

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:


- de fusieakte: de in artikel 318 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde notariële akte;


- fiscale eenheid: fiscale eenheid in de zin van artikel 15 van de Wet Vpb.


1. De verkrijgende rechtspersoon treedt in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon als moedermaatschappij van de fiscale eenheid vanaf de aanvang van het jaar waarin de fusieakte is verleden.


2. Alle voorwaarden die in het kader van artikel 15 van de Wet Vpb van toepassing waren op de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappij(en), zijn vanaf het begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden van overeenkomstige toepassing op verkrijgende rechtspersoon als moedermaatschappij van deze fiscale eenheid en de (overige) dochtermaatschappij(en).


3. De vóór de juridische fusie geleden en onverrekend gebleven verliezen zijn, binnen de daarvoor gestelde termijnen, verrekenbaar met de na deze fusie door de combinatie behaalde winst, alsof geen juridische fusie had plaatsgevonden.


4. De na de juridische fusie door de combinatie geleden verliezen zijn, binnen de daarvoor gestelde termijnen, verrekenbaar zijn met de vóór deze fusie behaalde winst, alsof geen juridische fusie had plaatsgevonden.


5. Het bepaalde onder 3. is van overeenkomstige toepassing is op de verrekening van vóór de juridische fusie ontstane en onverrekend gebleven investeringsbijdragen, alsmede op de overbrenging respectievelijk verrekening van vóór deze fusie ontstane en nog over te brengen buitenlandse winsten respectievelijk nog te verrekenen buitenlandse verliezen.


6. Deze goedkeuring vervalt indien zich tussen de aanvang van vorenbedoeld boekjaar en het tijdstip van het verlijden van de fusieakte in dat jaar buiten de juridische fusie zelf andere rechtshandelingen hebben voorgedaan die zouden hebben geleid tot verbreking van de fiscale eenheid tussen de verdwijnende rechtspersoon als moedermaatschappij en de verkrijgende rechtspersoon als dochtermaatschappij.


7. De verkrijgende rechtspersoon treedt ook overigens in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen, behoudens voor zover hiervan in de voorgaande voorwaarden wordt afgeweken.


8. Ingeval een aandeelhouder dan wel een samenwerkende groep van aandeelhouders ten tijde van de fusie doorslaggevende zeggenschap in de verdwijnende rechtspersoon heeft, deze in de verkrijgende rechtspersoon behoudt of verkrijgt doch deze binnen drie jaren na de fusie kwijtraakt door vervreemding van aandelen, vervalt de goedkeuring en wordt geacht dat aan de fusie niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Indien het tegendeel dat aan de fusie in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen aannemelijk wordt gemaakt, blijft de goedkeuring in stand. Indien de goedkeuring niet in stand blijft leidt de juridische fusie alsnog tot verbreking van de fiscale eenheid met terugwerkende kracht tot begin van het boekjaar waarin de fusieakte is verleden met als gevolg dat op de juridische fusie artikel 14b van de Wet Vpb van toepassing is.


9. Binnen twee maanden na dagtekening van deze brief dient bij mij schriftelijk bericht te zijn ingekomen van de bestuurders van -voor zich en als rechtsopvolger van de verdwijnende rechtspersoon-, alsmede van de bestuurders van de dochtermaatschappijen die ten tijde van de juridische fusie deel uitmaken van de fiscale eenheid, dat zij met deze goedkeuring en de hiervoor vermelde voorwaarden instemmen.

Hoogachtend,

Belastingdienst/

De inspecteur,

.............

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie