Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Gerechtshof: verloop geding De Vries RobbÉ Groep

Datum nieuwsfeit: 20-04-2000
Vindplaats van dit bericht
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
Gerechtshof Amsterdam


GERECHTSHOF TE AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

PROCES-VERBAAL
van het verhandelde ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam van 20 april 2000.
Tegenwoordig zijn: mr J.H.M. Willems, voorzitter, mr H.J. ten Kley en mr G.J. Visser, raadsheren, P.A. Wortel RA en mr A.P. Timmermans, raden, en mr W.M. de Vries, griffier.

Behandeling van de verzoekschriften onder nummer 256/2000 OK van:

De naamloze vennootschap
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.,
gevestigd te Gorinchem, kantoorhoudende te Huis ter Heide, VERZOEKSTER,
procureur: mr W.J.P. Jongepier,
advocaten: mr W.J.P. Jongepier en mr L.M. Graal, t e g e n
De naamloze vennootschap
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.,
gevestigd te Gorinchem, kantoorhoudende te Huis ter Heide, VERWEERSTER,
procureur: mr W.J.P. Jongepier,
advocaten: mr W.J.P. Jongepier en mr L.M. Graal, e n t e g e n


1. De stichting STICHTING PRIORITEITSAANDELEN DE VRIES ROBBÉ, gevestigd te Huis ter Heide,
niet verschenen,

2. L.G.M. van MOOK,
wonende te Teteringen,
advocaat: mr J.G.L.M. Schiffeleers,

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TEN HAVE B.V.,
gevestigd te Oosterhout,
advocaat: mr J.G.L.M. Schiffeleers,

4. J.H. KUIPERS,
wonende te Eersel,
in persoon verschenen,

5. B.J. CONSTANDSE,
wonende te Waalre,
niet verschenen,

6. J.W. GAAL,
wonende te Willemstad,
niet verschenen,

7. A. BRINKMAN,
wonende te Nieuwerkerk aan den IJssel,
niet verschenen,

8. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BTG HOLDINGS B.V.,
gevestigd te Willemstad,
procureur: mr I.M.C.A. Reinders Folmer,
advocaat: mr C.F.W.A. Hamm,

9. M.C.B. COOK,
wonende te Brasschaat (België),
niet verschenen,
BELANGHEBBENDEN.

De verzoekschriften, waarvan één met producties, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 22 maart 2000, strekken tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de naamloze vennootschap De Vries Robbé Groep N.V., gevestigd te Gorinchem en kantoorhoudende te Huis ter Heide, hierna ook te noemen de vennootschap, een en ander zoals in het verzoekschrift vermeld, onderscheidenlijk tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding, een en ander zoals in het verzoekschrift vermeld.

Thans is uitsluitend aan de orde het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Het verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap zal separaat worden behandeld zoals hierna vermeld.

Namens verzoekster zijn verschenen: haar bestuurder R. van den Hoek en haar commissaris J.H. Kuipers, bijgestaan door haar advocaten mr W.J.P. Jongepier en mr L.M. Graal. Belanghebbende BTG Holdings B.V. is verschenen bij haar bestuurder J.W. Gaal, bijgestaan door haar advocaat mr C.F.W.A. Hamm, belanghebbende Ten Have B.V. is verschenen bij haar bestuurder L.G.M. van Mook, die tevens in persoon is verschenen als belanghebbende, beiden bijgestaan door mr J.G.L.M. Schiffeleers. Belanghebbende de stichting Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé is niet verschenen, maar heeft zich bij een op 18 april 2000 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen brief gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer.

De advocaten van de verschenen partijen hebben de standpunten van die partijen toegelicht aan de hand van aan de Ondernemingskamer overgelegde pleitnotities. De advocaten en de verschenen partijen hebben geantwoord op door de Ondernemingskamer gestelde vragen. Mr Schiffeleers heeft nog een aantal producties in het geding gebracht.

De voorzitter schorst de behandeling voor beraad in de raadkamer.

Na hervatting van de terechtzitting deelt de voorzitter mee dat de Ondernemingskamer terstond uitspraak zal doen op grond van de navolgende overwegingen.

Naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer geldt dat verzoekster ontvankelijk zal dienen te worden verklaard in haar verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. Dit wordt niet anders -zoals genoegzaaam kenbaar is uit de (gepubliceerde) rechtspraak van de Ondernemingskamer- door de enkele omstandigheid dat dat verzoek is ingediend door de vennootschap die onderwerp van het verzochte onderzoek zou zijn.

Eveneens naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer is voorts onvoldoende aannemelijk geworden dat de stellingen van de verschenen belanghebbenden, die er naar de kern genomen op neerkomen dat verzoekster het enquêterecht misbruikt dan wel dat zij bij haar verzoeken geen belang heeft, op goede gronden berusten.

Het hiervoor overwogene wordt niet anders door de omstandigheid dat niet alle houders van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn opgeroepen om op de verzoeken te worden gehoord, zulks te minder nu de onderhavige aangelegenheid in de media ruime publiciteit heeft gekregen en het in dat licht op de weg van die aandeelhouders zou hebben gelegen zelf in actie te komen indien en voorzover zij hun zienswijze aan de Ondernemingskamer kenbaar hadden willen maken.

Aan de ontvankelijkheid van verzoekster staat naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer evenmin in de weg de -tussen partijen in confesso zijnde- omstandigheid dat een justitieel onderzoek is geëntameerd naar mogelijk, in het kader van de eveneens in de onderhavige procedure aan de orde komende gebeurtenissen, gepleegde strafbare feiten. Immers, nog daargelaten de doorlooptijd van een dergelijk justitieel onderzoek, zijn doel en strekking van een door de Ondernemingskamer bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een vennootschap van een andere orde dan die van een justitieel onderzoek naar mogelijk gepleegde strafbare feiten. Met de instelling van een onderzoek door de Ondernemingskamer kan derhalve een separaat belang zijn gediend, ook indien in het kader van dat onderzoek gebeurtenissen (kunnen) worden onderzocht die daarnaast tevens aan de orde (kunnen) komen in een justitieel onderzoek.

Gelet op het hiervoor overwogene is de Ondernemingskamer van oordeel dat verzoekster in haar verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen ontvankelijk is, nu niet kan worden gezegd dat zij niet ontvankelijk zou zijn in haar verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap.

Voorts is de Ondernemingskamer, gelet op de stukken van het geding en met name op hetgeen ter terechtzitting door de verschenen partijen naar voren is gebracht, voorshands van oordeel dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid van de vennootschap te twijfelen die een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap zouden rechtvaardigen. Overigens merkt de Ondernemingskamer op dat
-indien een dergelijk onderzoek zou worden gelast- zij het tot haar discretie rekent om te beslissen over welke periode dat onderzoek zich zou dienen uit te strekken.

Met het oog op de toestand van de vennootschap en op het belang van een eventueel te gelasten onderzoek acht de Ondernemingskamer termen aanwezig om onmiddellijke voorzieningen te treffen voor de duur van het geding. De Ondernemingskamer merkt daarbij op dat met het treffen van onmiddellijke voorzieningen geenszins wordt vooruitgelopen op een oordeel dat in de toekomst mogelijk dient te worden gegeven met betrekking tot een eventuele vaststelling van de verantwoordelijkheid voor mogelijkerwijs vast te stellen wanbeleid. Overigens valt op voorhand geenszins uit te sluiten dat een eventueel onderzoek in het onderhavige geval mede in het belang zou kunnen zijn van andere belanghebbenden dan de vennootschap zelf, zoals bijvoorbeeld aandeelhouders van de vennootschap.

De Ondernemingskamer acht het treffen van de volgende voorzieningen geboden. De Ondernemingskamer zal een derde commissaris bij de vennootschap benoemen, die zal fungeren als president-commissaris en die in voorkomende gevallen de doorslaggevende stem zal hebben in de vergaderingen van de raad van commissarissen. Louter gelet op de discussie die zich te dien aanzien tussen partijen heeft voorgedaan en zonder daarmee op enigerlei wijze een oordeel te willen uitspreken over de betreffende persoon, zal de Ondernemingskamer niet de door verzoekster voorgestelde persoon als zodanig aanwijzen, maar een andere persoon.

De Ondernemingskamer zal voorts maatregelen treffen om de thans bestaande status quo te handhaven, door te bepalen dat de raad van commissarissen alle bevoegdheden toekomen

-ook voorzover die in de statuten van de vennootschap aan andere organen zijn toegekend- met betrekking tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders van de vennootschap. In zoverre zal de Ondernemingskamer derhalve de betreffende bepalingen in de statuten buiten werking stellen. Dit geldt ook voor de bepalingen die zien op de bevoegdheden inzake de samenstelling van de raad van commissarissen en de benoeming, het geven van ontslag aan dan wel de schorsing van leden van die raad. De kosten van de door de Ondernemingskamer te benoemen commissaris zullen voor rekening komen van de vennootschap, die voor betaling van die kosten vooraf -ten genoegen van de aan te wijzen persoon- zekerheid zal dienen te stellen.
Het verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap zal worden behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 25 mei 2000, om 14.00 uur. De Ondernemingskamer verzoekt verzoekster voorafgaand aan die behandeling in ieder geval nog de volgende stukken in het geding te brengen: de doorlopende tekst van de thans vigerende statuten van de vennootschap, uittreksels uit het handelsregister betreffende de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen alsmede de voorhanden zijnde informatie betreffende de huidige verdeling van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de meest recente (vastgestelde) jaarcijfers van de vennootschap.

De beslissing

De Ondernemingskamer:

Verstaat dat er naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid van de naamloze vennootschap De Vries Robbé Groep N.V., gevestigd te Gorinchem en kantoorhoudende te Huis ter Heide.

Treft met onmiddellijke ingang, vooralsnog voor de duur van het geding, de volgende voorzieningen:

* benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot commissaris van de vennootschap, met dien verstande dat deze persoon zal fungeren als president-commissaris en in de vergaderingen van de raad van commissarissen in voorkomende gevallen de doorslaggevende stem zal hebben;
* bepaalt dat aan de raad van commissarissen alle bevoegdheden toekomen -ook voorzover deze in de statuten aan andere organen zijn toegekend- met betrekking tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuursleden van de vennootschap en stelt -voorzover in dat verband vereist- de daarop betrekking hebbende bepalingen in de statuten van de vennootschap alsmede de bepalingen waarin bevoegdheden worden toegekend inzake de samenstelling van de raad van commissarissen en inzake de benoeming van, het geven van ontslag aan dan wel de schorsing van leden van de raad van commissarissen buiten werking.

Bepaalt dat de kosten van de door de Ondernemingskamer benoemde commissaris voor rekening van de vennootschap komen en dat de vennootschap binnen 14 dagen na heden tot genoegen van de aan te wijzen persoon zekerheid dient te stellen voor betaling van deze kosten.

Verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad.

Bepaalt dat het verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap zal worden behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 25 mei 2000 om 14.00 uur.

Houdt iedere verdere beslissing aan.

Waarvan proces-verbaal,

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie