Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Inbreng PVDA - fractie voorstel openbare aanbieding effecten

Datum nieuwsfeit: 31-08-2000
Vindplaats van dit bericht
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
Partij van de Arbeid

Den Haag, 31augustus 2000

INBRENG PVDA-FRACTIE T.B.V. WETSVOORSTEL OPNEMING WET TOEZICHT EFFECTENVERKEER 1995 BETREFFENDE OPENBARE AANBIEDING EFFECTEN (27 172)

Woordvoerder: Tineke Witteveen-Hevinga

De leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel. Zij onderschrijven het belang van een wettelijke verankering van de SER-fusiecode 1975. Op een aantal punten wensen zij een nadere toelichting. De kernvraag voor deze leden is of dit wetsvoorstel voldoende toekomstgerichte waarborgen bevat om de gevolgen van fusies en overnames in goede banen te leiden in relatie evenwichtige sociaal-economische ontwikkelingen.

Allereerst merken de leden van de PvdA-fractie op dat per 1 januari 2000 de NMa bevoegd is om in de financiële sector te oordelen over economische machtsconcentraties. Deze leden vragen hoe zich dit verhoudt tot het onderhavige wetsvoorstel. Had het niet meer voor de hand gelegen het toezicht op openbare biedingen, die immers direct verband houden met het ontstaan van economische machtsposities, bij de NMa neer te leggen? Hiermee zou ook versnippering tegengegaan kunnen worden. Acht de regering dit denkbaar? Is dit overwogen? Wat zijn de voor- en nadelen van het onderbrengen van deze taak bij de STE en/of de NMa? De leden van de PvdA-fractie vragen op dit punt een uitvoerige toelichting.

Deze leden vragen ook of een situatie mogelijk is, waarin een openbaar bod wordt gedaan dat geheel in overéénstemming is met het onderhavige wetsvoorstel, maar tegelijkertijd tot een ontoelaatbare economische machtspositie zou leiden op grond van de Mededingingswet. Kan de regering ingaan op de gevolgen van een dergelijke situatie? Hoe zou deze afgewikkeld worden?

Ook de omgekeerde situatie achten de leden van de PvdA-fractie denkbaar. Hiermee bedoelen zij dat in bepaalde gevallen enige weken gewacht zal moeten worden alvorens duidelijk is of de NMa wel of geen bezwaar zal maken tegen een economische concentratie. Dit kan een openbaar bod bemoeilijken, of onaantrekkelijk en riskant maken, met name als het gaat om een vijandige overname. Dit zou op zich een reden kunnen zijn om het toezicht op het verloop van een openbare bieding neer te leggen bij de NMa. Kan de regering hierop ingaan?

Hoe wordt bovengenoemd probleem, dat op kan treden bij een vijandige overname, in de praktijk opgelost? Bestaan er versnelde procedures bij de NMa, om snel duidelijkheid te krijgen met betrekking de mededingingseffecten van een openbare bieding of een vijandige overname?

Indien een overname door middel van een openbare bieding slaagt en als gevolg daarvan een onwenselijke economische machtsconcentratie ontstaat, hoe is dan de procedure? Is het denkbaar dat een overname wordt teruggedraaid, en alle aandelen worden geretourneerd aan de eigenaren van voor de bieding?

Kan de minister een overzicht verschaffen van de verschillen en overeenkomsten t.a.v. de wet- en regelgeving m.b.t. openbare biedingen ook vanuit het perspectief van een 'level playing field' in de overname regels in de andere Europese lidstaten en de VS en Japan?

De leden van de PvdA-fractie vragen de regering ook in te gaan op het artikel van mr. H.V. Oppelaar (H.V. Oppelaar, Het Wetsvoorstel openbare biedingen op effecten en de verhouding tot de derdtiende EG-richtlijn en het wetsvoorstel beschermingsconstructies, Ondernemingsrecht, 2000-10, blz. 268-277).

In dit artikel wordt o.a. gesteld dat de nieuwe taak voor de STE de nodige eisen zal stellen aan de interne organisatie van de STE en ook de wijze waarop de expertise van AEX, marktpartijen, en deskundigen wordt betrokken bij de besluitvorming. Hoe beoordeelt de regering de situatie en ontwikkelingen ten aanzien van de interne organisatie van de STE, en de communicatie met AEX, marktpartijen en deskundigen?

Wat zal de kostenstijging zijn bij de STE voor deze taakuitbreiding? Wat is de stand van zaken van het overleg tussen de STE en betrokken partijen over het nieuwe systeem van kostentoerekening voor het toezicht op de effectenhandel? Hoe is dat in de VS en de andere lidstaten in Europa geregeld?

Hoe beoordeelt de regering het idee om op termijn alle aspecten van regulering met betrekking tot ondernemingen die effecten uitgeven buiten besloten kring te integreren in een afzonderlijke wet? Het gaat dan met name om overnamebiedingen, biedplicht, beschermingsconstructies, primaire markt, Wmz 1996, integriteit, verslaglegging, en wetgeving terzake van corporate governance in vredestijd. De leden van de fractie van de PvdA menen dat uit een oogpunt van transparantie en kwaliteit van wetgeving zo langzamerhand een meer geïntegreerde benadering overwogen zou kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?

De regering onderbouwt de redenen voor het wetsvoorstel met de stelling dat "het kabinet het zich niet kan veroorloven te wachten tot de eerste grove overtreding van de biedingsregels is geconstateerd". Kan de regering aangeven op grond waarvan zij verwacht dat een dergelijke 'grove overtreding' zal plaatsvinden?

De leden van de PvdA-fractie gaan ervan uit dat ook buitenlandse bedrijven volledig gebonden zullen zijn aan alle bepalingen in het Bte 1995, dus ook aan nieuwe bepalingen inzake openbare biedingen. Is dit juist?

De grote haast waarmee de regering het wetsvoorstel wil behandelen verbaast de leden van de PvdA-fractie enigszins. De wet zou met ingang van 1 oktober 2000 van kracht moeten zijn. Tegelijkertijd ligt er sinds 1996 een SER-advies omtrent deze materie, en heeft de huidige fusiecode reeds zo'n 30 jaar zonder veel problemen gefunctioneerd. Hoe kan de regering de schijnbaar plotselinge tempoversnelling wat betreft dit onderwerp verklaren? Waarom is dit wetsvoorstel niet veel eerder ingediend?

Het onderhavige wetsvoorstel is een raamwet. De concrete biedingsregels zullen aanvankelijk één op één worden overgenomen uit hoofdstuk 1 van de SER-fusiecode. In een later stadium zal worden bezien of inhoudelijke wijzigingen noodzakelijk zullen zijn.

In juni 1999 is een politiek akkoord bereikt over de inhoud van de 13e richtlijn, die met name betrekking heeft op overnamebiedingen. Hierover is in juni 2000 opnieuw een besluit genomen. Hoe verhoudt zich de inhoud van de 13e richtlijn tot het wetsvoorstel? De leden van de PvdA-fractie vragen om een uitgebreide toelichting.

Betekent aanvaarding van het wetsvoorstel in deze vorm dat de Wet toezicht effectenverkeer en het Besluit toezicht effectenverkeer over enige jaren opnieuw gewijzigd zullen moeten worden?

Kan de regering in grote lijnen aangeven welke inhoudelijke wijzigingen op de openbare biedingsregels te verwachten zijn in fase 2?

De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot de Wet melding medezeggenschap. Kan de regering dit uitgebreid toelichten?

De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot het Wetsvoorstel beschermingsconstructies (25 732). Kan de regering dit uitgebreid toelichten?

Ligt het niet voor de hand om een openbare biedingsvereiste op te nemen als ontvankelijkheidsvereiste in het Wetsvoorstel beschermingsconstructies?

Hoe verhoudt zich de effectiviteit van openbare biedingen tot de wachttijd van één jaar die voorzien is in het Wetsvoorstel beschermingsconstructies? Acht de regering het wenselijk om aan de wachttijd van één jaar een wederzijdse overlegplicht te koppelen?

Deze leden wensen met name geïnformeerd te worden over het verband tussen dit wetsvoorstel en het wetsvoorstel beschermingsconstructies, indien in fase 2 besloten wordt om tot een uitkoopplicht van minderheidsaandeelhouders te komen. Acht de regering dit denkbaar? Acht de regering het juist dat het percentage van 70% van het aandelenkapitaal dan in een ander licht komt te staan? Is het juist dat in geval van een onvriendelijke overname in vele gevallen gebruik gemaakt wordt van een openbaar bod? Is het juist dat de verkrijger van een percentage van 70% van de aandelen of certificaten in een vennootschap krachtens dan ook een bod zal moeten doen op de resterende 30%? Dit zou ook tot gevolg hebben dat voor een potentiële overname nu meer geld gereserveerd moet worden, in plaats van 50% of 70% zouden de kosten van een overname op kunnen lopen tot 100% van de waarde van het aandelenkapitaal. In welke mate acht de regering dit een belemmering voor een goed functionerende overnamemarkt?

Indien de kosten van een overname structureel zouden stijgen, zou een dergelijk wetsvoorstel dan niet in strijd zijn met de bedoeling van het wetsvoorstel beschermingsconstructies, dat overnames juist eenvoudiger moet maken? Kan de regering hier uitgebreid op ingaan?

Welke ideeën zijn er wat betreft de plicht om minderheidsaandeelhouders uit te kopen? Zou deze plicht in de ogen van de regering van kracht moeten worden bij een aandelenpercentage van 30%, 50% of een ander percentage? Of zou aangesloten moeten worden bij het percentage uit het wetsvoorstel beschermingsconstructies?

Indien het komt tot een uitkoopplicht zoals hierboven bedoeld, wat is dan het effect op de waarde van de huidige aandelen? Zal er sprake zijn van een overgangsregeling voor vennootschappen, waarin nu reeds sprake is van een grootaandeelhouder met meer dan 30 of 50% van het aandelenkapitaal? Zo ja, hoe zal deze eruit gaan zien?

Op blz. 5 van de memorie van toelichting wordt gesteld dat de systematiek om de concrete biedingsregels in het Besluit toezicht effectenverkeer neer te leggen, als belangrijk voordeel heeft dat de nodige flexibiliteit wordt geboden om adequaat te kunnen inspelen op ontwikkelingen in de markt. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe dit zich verhoudt tot het uitgangspunt van rechtszekerheid. Kan de regering hierop ingaan?

Deze leden geven ook in overweging dat een verandering van de biedingsregels ook een effect kan hebben op de waarde van een onderneming, en daarmee een vergelijkbaar effect kan hebben als een overname en daarmee gepaard gaande verandering van de zeggenschap in een vennootschap, die eveneens een effect kunnen hebben op de waarde van een onderneming. Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de wettelijke regeling ook betrekking zou moeten hebben in geval van biedingen van een naar buitenlands recht opgerichte vennootschap. Anders zou in bepaalde gevallen weinig of geen bescherming worden geboden aan bepaalde Nederlandse beleggers en de Nederlandse effectenmarkt. De fusiecode heeft als object aandelen in een Nederlandse NV. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe dat tot nu toe is gegaan. Is de fusiecode, zowel hoofdstuk 1 als 2, toegepast op naar buitenlands recht opgerichte vennootschappen? Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie juichen toe dat bij wijzigingen in de biedingsprocedure via het Bte 1995 een voorhangprocedure wordt voorgesteld. Gezien de grote economische belangen die samenhangen met de overnamemarkt, achten deze leden het gerechtvaardigd, dat instemming van de Tweede Kamer vereist is bij wijziging van de biedingsregels via het Bte 1995. Kan de regering hierin voorzien?

Op blz. 6 van de memorie van toelichting vermeldt de regering, dat ingeval van 'double listing' zowel de buitenlandse als de Nederlandse biedingsregels van toepassing zullen zijn. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe dit in de praktijk zal uitwerken. Het komt deze leden voor dat deze regels strijdig met elkaar zouden kunnen zijn en dat bepaalde biedingsvereisten in bepaalde landen verder zouden kunnen gaan dan in andere landen. Kan de regering een uitgebreide toelichting geven, ook gezien het belang voor de werkingssfeer?

Hoe beoordeelt de regering het fenomeen 'double listing'? Hoe beoordeelt de regering het specifieke geval van Via Networks van februari 2000, waarbij de emissiekoers in Nederland veel te hoog bleek en een aantal beleggers zich financieel benadeeld voelden? Deelt de regering de mening dat in het geval van 'double listing' in de VS en in Nederland het de voorkeur verdient om de eerste koersnotering in de VS te laten plaatsvinden? Dit aangezien de relatieve marktomvang in de VS groter is, en aannemelijk is dat de vraag- en aanbodverhoudingen in de VS een veel grotere invloed zullen hebben op de gezamenlijke prijsvorming? Kan de regering een uitgebreide toelichting geven?

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de controle en handhaving van de biedingsvoorschriften wordt neergelegd bij een overheidstoezichthouder zoals de NMa of de STE. In de memorie van toelichting (blz. 8) wordt nog opengelaten of een biedingsbericht goedkeuring vooraf van de STE zal behoeven, of dat ex-post toetsing voldoende zal zijn. De leden van de PvdA-fractie spreken een sterke voorkeur uit voor een goedkeuring vooraf, ook gezien de gezien de gebeurtenissen bij World Online, en ook anderszins een stevige rol voor de overheidstoezichthouder, zoals in het voorstel de STE. De STE dient dan optimale transparantie te waarborgen, en elke vorm van onnodige onduidelijkheid of verwarring dient voorkomen te worden. De leden van de PvdA-fractie huldigen hetzelfde standpunt met betrekking tot de emissie van primair aandelenkapitaal, oftewel beursintroducties. Kan de regering hierop ingaan?

De hoogte van een dwangsom die de STE kan opleggen bij geconstateerde schendingen is ongelimiteerd (blz. 9 MvT). In voorkomende gevallen zal een zeer hoge dwangsom aangewezen zijn volgens de regering. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe dit zich verhoudt tot de uitgangspunten dat rechtszekerheid moet zijn gewaarborgd en de juridisering van het openbaar bestuur moet worden tegengegaan? Kan de regering hierop ingaan?

Momenteel bestaat er een verbod voor toegelaten effecteninstellingen (blz. 9 MvT) om medewerking te verlenen aan een openbaar bod dat in strijd is met Hoofdstuk I van de SER-fusiecode of de AEX-reglementen. Hoe en waar krijgt dit verbod een wettelijke basis?

Wanneer kan worden aangenomen dat een prospectus zich (mede) op de Nederlandse markt richt (blz. 10 MvT)?

De regering stelt dat een medewerkingsverbod voor effecteninstellingen niet altijd effectief zal zijn, omdat de aandelenverkoop via het buitenland kan gaan, of via onderhandse overdracht. Toch kunnen dergelijke openbare biedingen grote gevolgen hebben voor Nederlandse vennootschappen, en ook hun minderheidsaandeelhouders. Welke maatregelen staan er voor de STE dan open om op te treden tegen overtreding van de biedingsregels?

Op grond van welke criteria zal de afweging worden gemaakt of het in een later stadium mogelijk zal worden gemaakt om met civielrechtelijke sancties, zoals schorsing van stemrecht, te werken?

Men zou zelfs kunnen stellen dat civielrechtelijke sancties noodzakelijk zijn, omdat bij bepaalde buitenlandse bieders de tenuitvoerlegging van strafrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties in de praktijk op problemen kunnen stuiten. Dit kan met name van belang zijn indien minderheidsaandeelhouders zich gedupeerd voelen. Bij invoering van civielrechtelijke sancties zijn gedupeerden ook niet afhankelijk van de STE of het openbaar ministerie. Men zou iedere aandeelhouder die 1% of meer van het aandelenkapitaal bezit, die mogelijkheid kunnen geven naar de rechter te stappen en civielrechtelijke sancties te eisen. Kan de regering hierop ingaan?

Hoe verhoudt het wetsvoorstel zich tot wet- en regelgeving op het gebied van de voorwetenschap? Verdient het aanbeveling om alle niet-openbare informatie, waarover de bieder beschikt, verplicht in het biedingsbericht op te nemen? Een argument hiervoor is dat zo tot een betere waardebepaling gekomen kan worden, en dus efficiëntere effectenmarkten. Overtreding van voorwetenschapsregels, en ook onzekerheid hierover, zouden hiermee ook voorkomen kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?

Op grond waarvan stelt de regering dat schending van artikel 6a een onrechtmatige daad tot gevolg kan hebben? Zal dit worden vastgelegd in het Bte? Welke criteria en normen zijn van toepassing bij het vaststellen of wel of niet sprake is van een onrechtmatige daad? De leden van de PvdA-fractie kunnen zich namelijk voorstellen dat een onrechtmatige daad hevig betwist zal worden door de bieder.

Waarom gaat de regering ervan uit dat de bieder en met name de doelwitvennootschap niet ontvankelijk zullen worden verklaard bij het inroepen van een onrechtmatige daad? Is het juist dat geen enkele persoon of rechtspersoon uitgesloten kan worden van het inroepen van een onrechtmatige daad? Verwacht de regering dat doelwitvennootschappen van de wet gebruik zullen maken als een vorm van beschermingsconstructie?

Is het daadwerkelijk de taak van de STE om te beoordelen dat een onrechtmatige daad dreigt (blz. 10 MvT)? Is het niet de taak van de rechter om een onrechtmatige daad eerst vast te stellen? De leden van de PvdA-fractie kunnen zich voorstellen dat er nog wel een verschil, ook wat betreft de juridische betekenis, kan zijn tussen het overtreden van de biedingsregels enerzijds en een onrechtmatige daad anderzijds? Is het juist dat indien de regering een overtreding van de biedingsregels als een onrechtmatige daad in de zin van art. 6:162 BW wil bestempelen, zij dit in de wet zelf of in het Bte als zodanig zal moeten benoemen? Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie betwijfelen sterk of het al of niet actief handelen van de STE in de vorm van het al of niet geven van een aanwijzing afhankelijk gesteld moet worden van een al of niet 'dreigende onrechtmatige daad'. In de ogen van deze leden moet de STE in eerste instantie vooral toezien op de handhaving van de biedingsregels en afhankelijk daarvan wel of geen aanwijzing geven of andere maatregelen nemen. Deelt de regering de mening dat de formulering ten aanzien van dit punt in de memorie van toelichting gewijzigd zou moeten worden? Kan de regering hierop ingaan?

De regering stelt dat artikel 6a een dwingende wetsbepaling is die niet de strekking heeft de geldigheid van daarmee strijdige rechtshandelingen aan te tasten, waarbij verwezen wordt naar art. 3:40 lid 3 BW. Op grond waarvan stelt de regering dit? Acht de regering een vermelding in de memorie van toelichting, zoals op blz. 10 van de MvT voldoende om artikel 6a een dergelijke werking te laten hebben, of zou dit bij voorkeur in de wettekst tot uiting moeten komen? Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie zijn benieuwd naar de ervaring met bestuurlijke boetes en dwangsommen in het algemeen, waarover in 1999 in de Tweede Kamer een wetsvoorstel behandeld is? Kan de regering uiteenzetten hoe de praktijk zich op dit punt ontwikkelt? Zijn er reeds zaken voorgelegd aan de bestuursrechtelijke kamer van de rechtbank te Rotterdam of het College van Beroep voor het bedrijfsleven? Kan de regering hierop ingaan?

Hebben de leden van de PvdA-fractie het goed begrepen dat tegen actieve maatregelen van de STE direct beroep aangetekend kan worden bij het CBB, maar dat dit ook mogelijk is indien de STE besluit om juist geen actieve maatregelen te nemen? Geldt de laatste mogelijkheid slechts indien belanghebbenden de STE actief hebben verzocht een bepaalde maatregel te nemen, dan wel ook indien dit niet het geval is? Kan de regering hier op ingaan?

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat bij openbare biedingen snel juridische duidelijkheid gegeven moet kunnen worden, om een effectieve werking van de effectenmarkten te bevorderen. Hiervoor kunnen versnelde procedures gevolgd worden. Aan welke termijnen denkt de regering? Kan het CBB deze termijnen zelf vaststellen?

Hebben de leden van de PvdA-fractie het goed begrepen dat tegen besluiten bij of krachtens Hoofdstuk IIA slechts beroep mogelijk is bij het CBB? Deze leden gaan ervan uit dat dit ook voor de biedingsregels geldt die in het Bte zullen worden vastgelegd. Is dit juist? Is het dus juist dat niet gekozen kan worden voor een rechtsgang in twee instanties, waarbij eerst beroep ingesteld kan worden bij de rechtbank, en dan pas bij het CBB?

Hebben de leden van de PvdA-fractie het goed begrepen dat de CFA nu wordt opgeheven? Gaat hiermee ervaring en deskundigheid verloren?

Ten aanzien van Hoofdstuk II, dat de bescherming van de werknemers regelt, wordt een apart traject gevolgd. De leden van de PvdA-fractie vragen of de argumenten die aanleiding hebben gegeven voor een wettelijke basis voor Hoofdstuk I, zoals de internationalisering van de financiële markten en het dus niet van toepassing zijn van Hoofdstuk I op bepaalde overnames of biedingen, niet evengoed van toepassing zijn op Hoofdstuk II. Kan de regering hierop ingaan? Deze leden nemen aan dat een buitenlandse bieder of overnemer niet gebonden is aan een uitspraak van de Geschillencommissie Fusiegedragsregels. Is dit juist, en zo ja, wat kunnen de gevolgen hiervan zijn?

Wat is de meerwaarde van een informatieplicht in het biedingsbericht ten aanzien van het naleven van de SER-fusiecode 2000? Acht de regering het niet aannemelijk dat het niet naleven van de SER-fusiecode weinig invloed zal hebben op het verloop van het openbaar bod, aangezien beleggers in beginsel weinig van doen hebben met de werknemers?

Artikelsgewijze inbreng

Art I:A

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij de formulering 'een uitnodiging tot het doen van een aanbod'. Immers banken, commissionairs en hoekmannen zouden binnen deze definitie kunnen vallen, en dus bieder in de zin van de wet kunnen worden. De leden van de PvdA-fractie geven in overweging toe te voegen dat een uitnodiging tot een aanbod expliciet het oogmerk zou moeten hebben tenminste een substantieel gedeelte van de aandelen of andersoortige effecten te verkrijgen.

Daarnaast vragen de leden van de PvdA-fractie zich af of het beschouwen van het slechts doen van een uitnodiging tot een aanbod, als ware dit een openbaar bod, niet enigszins conflicteert met artikel 6b waarin verkoop tegen gunstiger voorwaarden wordt verboden. Kan de regering hierop ingaan?

Hoe verhoudt zich een situatie waarin iedereen een andere prijs krijgt met een goede werking van de financiële markten, die één van de uitgangspunten van deze wet is?

De leden van de PvdA-fractie vragen zich überhaupt af of de praktijk van het tenderbod wel bevorderlijk is voor een goede werking van de financiële markten. Immers onduidelijkheid over de waarde van een bepaald aandeel kan aanleiding geven tot speculatie of onnodige turbulentie op de beurs. Kan de regering hierop ingaan?

Verder geven zij in overweging de woorden 'op effecten' ook in te voegen na 'Burgerlijk Wetboek', aangezien art 6:217 lid 1 betrekking heeft op alle vormen van het doen van een aanbod, terwijl in de wettekst duidelijk moet zijn dat het slechts om biedingen op effecten gaat.

Artikel 1 lid 2 onderdeel o zou er dan als volgt uitzien:

o. openbaar bod: een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, op effecten, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod, buiten een besloten kring, op effecten, met het oogmerk een substantieel gedeelte van deze effecten te verkrijgen.

Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie vinden de definiëring van wat nu wel of geen 'openbare mededeling' is, erg vaag. De toevoeging van de op blz. 13 van de memorie van toelichting genoemde 6 woorden 'door middel van een openbare mededeling' heeft volgens deze leden niet het effect dat daaruit vanzelfsprekenderwijs begrepen zou kunnen worden dat de reguliere effectenhandel niet onder de werking van de wet valt. Van en over de effectenhandel worden voortdurend openbare mededelingen gedaan. Kan de regering een andere formulering overwegen?

De leden van de PvdA-fractie willen graag weten wat de regering precies verstaat onder een openbare mededeling. Moet daarbij gedacht worden aan een landelijk dagblad, of zijn bijvoorbeeld vermeldingen in publicaties van de AEX voldoende?

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij het onder de werkingssfeer van de wet laten vallen van niet-converteerbare obligaties. Uit een openbaar bod op niet-converteerbare obligaties vloeien immers geen zeggenschapseffecten voort. Met name het nee, tenzij-principe zoals neergelegd in de leden 1, 2 en 3 van artikel 6a is dan wellicht wat zwaar aangezet voor niet-converteerbare obligaties. Kan de regering hierop ingaan?

Art 6a lid 1

De toepasselijkheid van het wetsvoorstel is mede afhankelijk van de 'geregelde verhandeling' in Nederland. Dit criterium komt de leden van de PvdA-fractie enigszins vaag voor. Van geregelde verhandeling zou sprake zijn indien de betrokken effecten jaarlijks ieder kwartaal enige malen worden verhandeld. In grensgevallen zou ook het gedeelte van de aandelen dat in handen is van bij het bestuur onbekende aandeelhouders een rol kunnen spelen. De leden van de PvdA-fractie achten dergelijke criteria eerder passen bij zelfregulering, dan bij wetgeving, en geven de regering in overweging om duidelijkere criteria te stellen. Kan de regering hierop ingaan?

Art 6a lid 3

In lid 3 worden de normgeadresseerden benoemd, die zich dienen te houden aan de te stellen regels. Betekent dit ook dat individuele commissarissen en bestuurders in aanmerking komen voor sancties? Kan de regering hierop ingaan?

Art 6b

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij dit artikel. Zo vroegen zij reeds op een andere plaats in dit verslag om een nadere toelichting op de verhouding tussen dit artikel en het tenderbod.

Uiteraard onderschrijven de leden van de PvdA-fractie dat enerzijds speculatie in de hoop op een nog hoger bod wordt tegengegaan, en anderzijds ook aparte afspraken met bepaalde aandeelhouders worden tegengegaan. Anderzijds kunnen koersen in 3 jaar tijd enorm gestegen of gedaald zijn. Bij stijging zal een (zinvol) openbaar bod dan 3 jaar lang niet mogelijk zijn. De leden van de PvdA-fractie geven in overweging of deze termijn inmiddels niet te lang is geworden, en een kortere termijn zou moeten overwogen. Kan de regering hierop ingaan?

Art 6c

De minister kan vrijstelling of ontheffing verlenen van de regels die gelden bij een openbaar bod. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af hoe deze bepaling zich verhoudt tot art. 6a lid 5, waarin eveneens ontheffing mogelijk is voor dezelfde regels. Hebben deze leden het goed begrepen dat één van de twee bepalingen overbodig is?

Art. 29

Aan welke inlichtingen kan dan gedacht worden?

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie