Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Rodamco North America neemt Urban Shopping Centers over

Datum nieuwsfeit: 26-09-2000
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
VOOR DIRECTE PUBLICATIE

RODAMCO NORTH AMERICA N.V. TEKENT DEFINITIEVE OVEREENKOMST INZAKE DE OVERNAME VAN URBAN SHOPPING CENTERS, INC. VOOR EEN BEDRAG VAN USD 3,4 MILJARD

Het nieuwe Rodamco North America N.V. wordt twee keer zo groot en volledig zelfstandig, met een toonaangevende rol op het gebied van regionale winkelcentra.

Chicago, 25 september 2000 Rodamco North America N.V. ("RNA") (AEX: RDMA), een toonaangevende Nederlandse belegger van Noord-Amerikaanse winkelcentra, en Urban Shopping Centers, Inc. ("Urban") (NYSE: URB), een toonaangevende eigenaar en beheerder van eersteklas regionale winkelcentra in de Verenigde Staten, maken vandaag gezamenlijk bekend dat zij een definitieve overeenkomst hebben getekend inzake de overname door RNA van alle uitstaande aandelen van Urban voor een contant bedrag van USD 48 per aandeel. De totale waarde van de transactie in contanten, inclusief de overname van de schulden van Urban, bedraagt USD 3,4 miljard. De Raad van Commissarissen van RNA en de directie van Urban hebben de transactie goedgekeurd. Begin oktober zal een bod worden uitgebracht en naar verwachting zal de transactie in november worden afgerond. De directie van RNA verwacht dat de transactie direct zal bijdragen aan de winst per aandeel.

"Deze acquisitie zal RNA omvormen tot een volledig geïntegreerde, zelfstandige vennootschap", aldus Gerald E. Egan, CEO van RNA. "Dankzij de inbreng van Urbans kracht als beheerder en verhuurder van onroerend goed zal RNA activiteiten die in het verleden werden uitbesteed aan derden, nu zelf kunnen uitvoeren. Op deze manier kunnen we kosten besparen en de waarde van onze huidige portefeuille maximaliseren."

Egan benadrukt: "Het is een buitenkans om twee bedrijven die beide beschikken over een kwalitatief hoogstaande portefeuille van regionale winkelcentra, samen te brengen. De omzet per vierkante voet van de centra in de portefeuille zal in 2000 naar verwachting USD 445 bedragen, wat één van de hoogste in de sector is. Na afronding van deze acquisitie wordt RNA de op twee na grootste belegger in winkelcentra in de Verenigde Staten. De omvang van de onroerendgoedportefeuille zal meer dan verdubbelen tot ongeveer USD 7 miljard met een veel grotere geografische spreiding over de Verenigde Staten. Gezien het feit dat de portefeuilles van de twee bedrijven naadloos op elkaar aansluiten en er nagenoeg geen overlap in de organisatiestructuur bestaat, verwachten wij een probleemloze integratie."

Matthew S. Dominski, CEO van Urban: "Door het samengaan van RNA en Urban komen twee toonaangevende beheerders van regionale winkelcentra van hoogstaande kwaliteit en een traditie van uitstekende service, bij elkaar. De koers van USD 48 biedt onze aandeelhouders een premie van 39% op de slotkoers van vandaag van USD 34,44 per aandeel. Deze transactie biedt niet alleen waarde voor de Urban-aandeelhouders, het is ook goed voor onze werknemers. Wij verwachten dat de werknemers van Urban in dienst zullen blijven van de nieuwe vennootschap."

Volgens Egan past de acquisitie zeer goed in de strategie van RNA om zich te concentreren op haar kernactiviteiten, belangrijke regionale winkelcentra in de VS. Op dit moment bevat die portefeuille belangen in 16 regionale winkelcentra, met een totale oppervlakte van ongeveer 20 miljoen vierkante voet, verdeeld over 11 staten. Na de acquisitie beschikt RNA over een gecombineerde portefeuille van 36 regionale winkelcentra, met een totale oppervlakte van 40 miljoen vierkante voet, verdeeld over 15 staten.

De nieuwe gecombineerde portefeuille van RNA bevat markante objecten zoals: Water Tower Place in Chicago, Copley Place in Boston, Houston Galleria in Houston, San Francisco Shopping Center in San Francisco, Century City Shopping Center in Los Angeles, Perimeter Mall in Atlanta, Florida Mall in Orlando en Garden State Plaza in Paramus, New Jersey.

Gerald Egan blijft aan als CEO van de nieuwe combinatie. Egan: "Ons nieuwe managementteam zal bestaan uit deskundige, gemotiveerde mensen waarbij de leidinggevenden van de verschillende bedrijven sleutelposities zullen bezetten. Wij zijn verheugd dat Matthew Dominski en Adam Metz van Urban deel uit zullen maken van het management team." Egan laat weten dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van RNA onveranderd blijven. De Amerikaanse activiteiten van RNA zullen hun hoofdkantoor krijgen in Chicago.

De oprichters van Urban, die momenteel een belang van 35% hebben, zullen een minderheidsbelang in de Urban-portefeuille behouden. Zij hebben aangegeven de acquisitie als onderdeel van de definitieve overeenkomst goed te zullen keuren.

Chase Securities Inc. is de financieel adviseur exclusief voor RNA in deze transactie en de enige lead arranger en book manager voor de financiering. De Chase Manhatttan Bank heeft zich gecommitteerd om USD 1,66 miljard beschikbaar te stellen, waarmee RNA de gehele acquisitiesom kan voldoen en over het benodigde werkkapitaal kan beschikken.Morgan Stanley Dean Witter heeft de directie van Urban geadviseerd bij deze transactie en heeft de fairness opinion met betrekking tot deze transactie geleverd.

RREEF was de exclusieve adviseur van RNA.

De tender offer en de acquisitie zijn onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden; er is echter geen financieringsvoorwaarde aan het bod verbonden.

Profiel RNA
Rodamco North America N.V. is een belangrijke onroerendgoedbeleggingsmaatschappij die in de Verenigde Staten belegt, en tevens één van de grootste onroerendgoedfondsen met een notering aan de Amsterdam Exchanges. In de afgelopen jaren is RNA betrokken geweest bij het splitsingsproces van het voormalige Rodamco; tijdens dit proces heeft de vennootschap zich toegelegd op het opbouwen van een portefeuille van kwalitatief hoogstaande regionale winkelcentra in de Verenigde Staten.

De vennootschap heeft belangen in 16 regionale winkelcentra, verspreid over de Verenigde Staten, een kantoorgebouw aan Fifth Avenue in New York en neemt deel in niet-beursgenoteerde onroerendgoedmaatschappijen. Per 29 februari 2000, het einde van het boekjaar, werd de waarde van de kernportefeuille op circa USD 2,5 miljard geraamd. Deze vertegenwoordigde hiermee ongeveer 75% van de waarde van Rodamco North America's beleggingsportefeuille. De portefeuille van niet-beursgenoteerde aandelen, bestaat uit belangen in zes onroerendgoedmaatschappijen. In het eerste kwartaal, eindigend op 31 mei 2000, is de winst van RNA met 5% gestegen, terwijl de huurinkomsten uit de winkelcentrumportefeuille toenamen met 9%.

Profiel Urban Shopping Centers Inc.
Urban is een zelfstandige 'real estate investment trust' (REIT) en is in de VS toonaangevend op het gebied van regionale winkelcentra. Urban is gevestigd in Chicago en heeft meer dan 2.200 werknemers in dienst. De vennootschap is in oktober 1993 naar de beurs gegaan, tegen een introductiekoers van USD 23,50 per aandeel, en heeft noteringen aan de beurzen van New York en Chicago. Het dividend van Urban is op dit moment USD 2,36 per aandeel.

Urban is, middels haar voorgangers, al meer dan 30 jaar actief in de winkelcentrumsector en heeft op dit moment belangen in 25, vooral regionale, winkelcentra verspreid over de Verenigde Staten. Deze bezittingen hebben een totale oppervlakte van meer dan 20 miljoen vierkante voet winkelruimte, waarmee Urban één van de grootste beheerders van regionale winkelcentra van de Verenigde Staten is. In de afgelopen vijf jaar is de uitkeerbare nettowinst gemiddeld met 11% per jaar toegenomen. Over het tweede kwartaal, eindigend op 30 juni 2000, steeg de netto uitkeerbare winst van Urban met 11,5%, terwijl de omzet per vierkante voet toenam met 6% tot USD 429.

HET TENDEROFFER OP DE UITSTAANDE AANDELEN VAN URBAN ZOALS BESCHREVEN IN DIT PERSBERICHT IS NOG NIET VAN KRACHT, EN DIT BERICHT IS NIET BEDOELD ALS AANBEVELING TOT HET KOPEN OF VERKOPEN VAN AANDELEN. HET BOD ZAL UITSLUITEND GEDAAN WORDEN DOOR MIDDEL VAN EEN AANKOOPBOD EN DE DAARBIJ BEHORENDE OVERDRACHT. BELEGGERS EN AANDEELHOUDERS RADEN WIJ AAN KENNIS TE NEMEN VAN DE HIERNA GENOEMDE DOCUMENTEN, ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN MET BETREKKING TOT HET BOD EN DE FUSIE (ALS HIERBOVEN OMSCHREVEN):


· HET TENDEROFFER OP SCHEMA T.O. INCLUSIEF HET AANKOOPBOD, DE OVERDRACHTSVERKLARING EN DE LEVERINGSBEVESTIGING

· DE UITNODIGING/AANBEVELINGSVERKLARING VAN URBAN OP SCHEMA 14D-9.

DEZE DOCUMENTEN EN DE AANVULLINGEN DAAROP WORDEN, ZODRA HET TENDEROFFER VAN KRACHT WORDT, INGEDIEND BIJ DE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. NA INDIENINGDOOR DE SEC ZIJN ZIJ KOSTELOOS OPVRAAGBAAR VIA DE WEBSITE VAN DE SEC: WWW.SEC.GOV. TEVENS ZULLEN DE DOCUMENTEN, ZODRA ZE VERKRIJGBAAR ZIJN, GRATIS BESCHIKBAAR ZIJN BIJ DE NADER AAN TE WIJZEN VOORLICHTENDE INSTANTIE.

SAFE HARBOR STATEMENT. Bepaalde hierin opgenomen verklaringen of referenties aan de conform de (geamendeerde) Amerikaanse Securities Exchange Act uit 1934 gearchiveerde stukken van de vennootschap behelzen verwachtingen over de toekomst, inclusief, zonder beperking, verwachtingen met betrekking tot tijdstippen en uitgaven inzake ontwikkelingsprogramma's en acquisities van de vennootschap. Hoewel de vennootschap van mening is dat de veronderstellingen in deze verklaringen gebaseerd zijn op redelijke aannames, kunnen de werkelijke resultaten hiervan afwijken. Dergelijke afwijkingen kunnen veroorzaakt worden door verschillende factoren, zoals algemene economische omstandigheden, plaatselijke omstandigheden op onroerendgoedgebied, vertragingen in de bouw als gevolg van het niet beschikbaar zijn van bouwmaterialen, weersomstandigheden of andere vertragingen waarop de vennootschap geen invloed heeft. Deze toekomstgerichte verklaringen dienen derhalve slechts te worden gezien in het kader van de huidige activiteiten van de vennootschap, haar plannen op het gebied van ontwikkeling en acquisitie, en ramingen. Deze plannen en ramingen kunnen van tijd tot tijd worden herzien op basis van nieuw verkregen informatie en de werkelijke resultaten kunnen afwijken van hetgeen is aangegeven in de genoemde toekomstgerichte verklaringen.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Rodamco North America N.V.: Urban:
Astrid van der Put Matthew Dominski (CEO) telefoon: 010 224 2037 telefoon: (1)(312) 915-1025 Adam Metz (President) telefoon: (1)(312) 915-3568 www.rodamco-na.com www.urbanshoppingcenters.com

Investor Relations Consultants:
First Financial Communications Financial Relations Board

Carina Hamaker Larry Stein / Diane Rohlin telefoon: 020 575 4010 telefoon: (1) 312 640 6794 / 6748

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie