Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Kritiek VEB op biedingsbericht World Online

Datum nieuwsfeit: 09-11-2000
Vindplaats van dit bericht
Bron: Vereniging van Effectenbezitters
Zoek soortgelijke berichten
Vereniging van Effectenbezitters


9 november 2000 Kritiek op biedingsbericht World Online

Hieronder volgt een korte reactie van VEB op het biedingsbericht inzake het bod van Tiscali op World Online dat op 7 november jl. is gepubliceerd.

De kritiek van de VEB richt zich op de volgende elementen: a) er zijn aanzienlijke onzekerheden voor de beleggers in World Online;
b) de motivering van de biedprijs is onvoldoende; c) de fairness opinion van Merrill Lynch; d) de ruilverhouding
e) overige mededelingen in het biedingsbericht

A Er zijn aanzienlijke onzekerheden voor de beleggers in World Online:


1) het is onzeker of Tiscali een officiële beursnotering zal aanvragen bij Euronext (blz. 64);

2) indien de handel in Tiscali aandelen in Amsterdam de status van "traded-but-not-listed"
krijgt, is Tiscali niet gebonden aan de verplichtingen van het Fondsenreglement (blz. 64);
3) de omruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers van Tiscali
in de tien beursdagen voorafgaand aan gestanddoening. Aangezien deze datum (ruim) na de
sluiting van de aanmeldingstermijn is gelegen, wordt de omruilverhouding gebaseerd op koersen die tot stand komen na het sluiten van de aanmeldingstermijn;
4) de kans bestaat dat Tiscali haar bod intrekt op grond van aangekondigde juridische acties die verder gaan dan de vier opgesomde onderwerpen op pagina 101;
5) De beurskoers van Tiscali kan dalen, indien World Online-aandeelhouders die hun aandelen hebben aangeboden en daarvoor Tiscali-aandelen hebben verkregen, besluiten deze te verkopen.

B Motivering biedprijs onvoldoende

De motivering van de hoogte van het bod en de voorgestelde omruilverhouding is volstrekt onvoldoende. Slechts de factoren die in beschouwing zijn genomen bij de vaststelling van de omruilverhouding zijn opgesomd.

C De fairness opinion van Merrill Lynch (blz. 94)


1) Merrill Lynch heeft de ter beschikking gestelde informatie niet zelfstandig geverifieerd;
2) Merrill Lynch sluit aansprakelijkheid terzake uit;
3) de beloning van Merrill Lynch voor dienstverlening aan World Online is voor een belangrijk deel afhankelijk gesteld van het slagen van de overname (blz. 94). De VEB acht dit principieel onjuist aangezien Merrill Lynch daardoor een incentive krijgt om het bod als 'fair' te beoordelen.

D De ruilverhouding
De ruilverhouding weerspiegeld een minderheidsbelang in Tiscali voor de oude World Online-aandeelhouders. Uitgaande van een gemiddelde koers van Tiscali beneden 40,90 euro, luidt het bod 0,4891 aandeel Tiscali voor elk aandeel World Online. De World Online aandeelhouders zullen dan 138,5 miljoen aandelen Tiscali ontvangen, 45,2 procent van het dan uitstaande aandelenkapitaal. Afgezien van de kaspositie (1,4 miljard euro) wordt World Online gewaardeerd op 3,76 miljard euro, ofwel 37,4 procent van de totale waarde (excl. kaspositie).

Op basis van de operationele verhoudingen is World Online echter beduidend groter dan Tiscali. Dit geldt voor de omzet, de kaspositie, het eigen vermogen, het eigen vermogen minus goodwill, het aantal werknemers, het aantal internet-abonnees, het aantal actieve internet-abonnees. In de bijgevoegde tabel zijn deze verhoudingen weergegeven op 30 juni 2000. In de laatste kolom staat de biedprijs per aandeel indien de omruilverhouding op basis van het bewuste criterium zou zijn vastgesteld.

E Overige mededelingen in het biedingsbericht
1) Op pagina 12 wordt gesproken over " sell, transfer or encumber", waaruit kan worden afgeleid dat "sell" en "transfer" geen gelijke betekenis hebben.

2) Op pagina 23 wordt gesproken over de overdracht van aandelen uit Benguiat aan Brains International, een vennootschap die wordt gecontroleerd door mevrouw Brink. Bij de beschrijving van deze overdracht wordt de term "transferred" gebruikt.
3) Uit het biedingsbericht blijkt dat op 7 juni 2000 aan de bestuursleden Duffy en Huisman, die reeds deel uitmaakten van het World Online-bestuur ten tijde van de beursintroductie, elk 500.000 opties zijn toegekend tegen 12,65 euro. De VEB acht het onjuist dat dit incentive - zo kort na de beursgang - is gegeven tegen een koers die aanzienlijk beneden de introductiekoers gelegen is.
4) Aan de heer Wyler, die op 1 maart 2000 (ruim twee weken voor de beursgang) tot commissaris van World Online werd benoemd, zijn 415.000 opties toegekend tegen een uitoefenkoers van 2,92 euro per aandeel. Deze informatie is niet vermeld in het prospectus.
5) In de Beknopte Beschrijving van het Bod dat in de Nederlandse taal is gesteld wordt "offering price" (blz. 101) ten onrechte vertaald met "openingskoers" (beknopte beschrijving blz. 8)

De VEB zal een aantal van deze kwesties aan de orde stellen in de aandeelhoudersvergadering van World Online die op 23 november a.s. zal plaatsvinden.

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie