Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Energis neemt 75%-belang in Ision over van Distefora

Datum nieuwsfeit: 19-12-2000
Bron: Razende Robot Reporter
Zoek soortgelijke berichten
Persbericht
Energis neemt 75%-belang in Ision over van Distefora voor EUR 812 miljoen (? 496 miljoen) in contanten en aandelen


* Overname door Energis van 75% van Distefora in Ision, een toonaangevende webhosting en application solutions provider in Duitsland, met aanvullende activiteiten in vijf grote Europese landen.


* De overname verstevigt de activiteiten van Energis in Duitsland aanzienlijk.


* Ision richt zich vooral op de zakelijke markt. De diensten vormen een aanvulling op de dienstverlening van Energis Squared. Ision is vooral actief in complexe webhosting en application services.


* Het klantenportfolio van Ision is van hoge kwaliteit; Ision host circa 800 complexe sites, onder meer de sites van acht van de grootste Duitse mediabedrijven en drie van de grootste Duitse banken.


* De overnamekosten bedragen EUR 812 miljoen (? 496 miljoen). Dit bedrag wordt betaald via EUR 210 miljoen (? 128 miljoen) in contanten en EUR 602 miljoen (? 368 miljoen) in nieuwe aandelen Energis.


* De inkomsten van Ision in de negen maanden eindigend op 30 september 2000 bedroegen EUR 67 miljoen (? 41 miljoen), een toename van 64% ten opzichte van de pro forma inkomsten in dezelfde periode in 1999.

Energis plc ("Energis") kondigde vandaag de overeenkomst aan voor de overname van een 75% -belang in Ision, een toonaangevend Duits webhosting en application solutions bedrijf. Voor dit belang in Ision betaalt Energis EUR 812 miljoen (? 496 miljoen), bestaande uit 26% in contanten overeenkomend met EUR 210 miljoen (? 128 miljoen) en 74% in nieuwe Energis aandelen overeenkomend met EUR 602 miljoen (? 368 miljoen), gebaseerd op een prijs per aandeel van 500 pence (de "referentieprijs"). De afronding van de overeenkomst zal naar verwachting eind januari 2001 plaatsvinden, afhankelijk van de Duitse reglementaire betrouwbaarheidsverklaring.

In reactie op de overname zegt Mike Grabiner, Chief Executive van Energis: "Deze overname versterkt onze huidige activiteiten in Duitsland aanzienlijk en betekent een belangrijke stap in onze strategie om de marktleidende data- en Internet solutions provider in Europa te worden."

"Ision heeft sterke verkoopkanalen in heel Duitsland en zijn klantenportfolio en dienstenpakket, voornamelijk op het gebied van high-end complexe hosting en application solutions, zal ons in een uitstekende uitgangspositie brengen in een van de sterkst groeiende segmenten van de Europese markt voor Internet-dienstverlening."

"Ision voorziet bovendien in een brede reeks Internet- en gerelateerde diensten in vijf andere Europese landen. In combinatie met Energis Squared en onze andere continentale Europese Internet Data Centres zal deze overname ons naar verwachting de grootste webhosting onderneming maken in Europa."

In zijn reactie merkt Alexander Falk, Chief Executive van Ision, op: "We zijn verheugd dat we ons verzekerd hebben van Energis als de partner die Ision kan positioneren als Europa's toonaangevende high-end webhosting bedrijf. De overname door Energis zal voor Ision's aandeelhouders zeer waardevol zijn."

Ision
Hoofdkantoor houdend in Hamburg, biedt Ision zakelijke gebruikers een breed portfolio van toonaangevende e-business en webhosting diensten, die een goede aanvulling vormen op het productaanbod van Energis Squared.

Met meer dan acht jaar ervaring in hosting en ruim twee jaar ervaring in geavanceerde application solutions, neemt Ision de eerste plaats in op de lijst van onafhankelijke zakelijke webhosting bedrijven in Duitsland. Ision beheert circa 800 complexe hosting sites, onder meer de sites van acht van de grootste Duitse mediabedrijven en drie van de grootste Duitse banken. Ision host 35% van de toonaangevende Duitse content sites en 23% van het totaal aantal page views in Duitsland.

Tot de zakelijke klanten behoren Comdirect Bank, Commerzbank, Deutsche Bank, Deutscher Ring, PriceWaterhouseCoopers, Mitsubishi Electric, Mont Blanc, Olympus, DaimlerChrysler Aerospace, Radio Bremen, Kabel New Media, Motorola, Bertelsmann en Axel Springer Verlag.

Ision bezit Internet Data Centres in ieder van zijn voornaamste markten. Het belangrijkste Internet Data Centre bevindt zich in Hamburg met meer dan 6.000 vierkante ft ruimte gewijd aan complexe hosting. Bovendien heeft het bedrijf twaalf regionale centra verspreid over de rest van Duitsland. Ision bezit tevens Internet Data Centres in Oostenrijk, Frankrijk, Italië, Nederland en Groot-Brittannië. In totaal voorzien de sites in 27.000 vierkante ft. aan ruimte.

Eind september 2000 had Ision circa 900 voltijds medewerkers, waarvan ruim de helft vakkundige ingenieurs en softwaretechnici en 130 directe verkoopmedewerkers.

Voor de negen maanden tot 30 september 2000 had Ision inkomsten van EUR 66,7 miljoen (?40,7 miljoen) en een verlies voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie van EUR 11,2 miljoen (? 6,8 miljoen). In vergelijking hiermee bedroegen de pro forma bedragen voor de negen maanden die eindigden in september 1999 respectievelijk EUR 40,9 miljoen (? 25,0 miljoen) en EUR 7,5 miljoen (? 4,6 miljoen).
Energis
Na deze overname bezit Energis:

* ongeveer 5000 km nationaal netwerk in Duitsland;
* Internet Data Centres in Frankfurt en Hamburg samen met twaalf regionale data centre sites;

* een breed portfolio van data- en Internet services;
* een indrukwekkende klantenkring van ondernemingen die in het hoge segment van de markt opereren;

* meer dan 200 verkoopmedewerkers.

De Duitse markt is één van de snels groeiende markten, vooral op het gebied van data, Internet en IP. Het is tevens een markt waarin Energis samen met Ision kan profiteren van het feit dat ze een van de eerste spelers is.

John Beaumont, Managing Director van Energis Squared, krijgt de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het ontwikkelen van Energis' hosting- en Internet-activiteiten ten gevolge van de overname van Ision. Beide bedrijven kunnen profiteren van de synergie-effecten die ontstaan door nauwe samenwerking op het gebied van verkoopkanalen, consolidatie van producten en diensten, het overzetten van al het Internet-verkeer van Ision op het eigen netwerk van Energis, rationalisatie van capaciteitseisen wat betreft de Internet Data Centres en de gebruikelijke synergievoordelen bij een overname.

Structuur van de overname
Energis is akkoord gegaan met de overname van een belang in Ision van Distefora, een IT-groep die in Duitsland en Zwitserland is gevestigd. De aandelen vertegenwoordigen een belang van 75% in Ision's reeds geplaatste en nog te plaatsen aandelenkapitaal. Distefora bezit momenteel 13.084.696 aandelen in Ision (de Distefora-aandelen), en zal, voor het afsluiten van de overeenkomst, 583.309 aandelen in Ision kopen van Alexander Falk, CEO van Ision, en van leden van de Supervisory Board van Ision en van anderen (de zogenaamde Falk/Supervisory Board aandelen). Distefora zal tevens 1.044.311 Ision aandelen kopen van het management, een aantal instituten en andere partijen (de Management/Institutionele aandelen).

De vergoeding voor de Distefora aandelen en de Falk/Supervisory Board aandelen (die een belang van 69,8% belang in Ision vertegenwoordigen) bedraagt EUR 210 miljoen (? 128 miljoen) in contanten en 66.513.387 nieuwe Energis aandelen. Hiervan zullen 54.915.806 aandelen worden geëmitteerd bij het sluiten van de overeenkomst. Nog eens 5.550.909 aandelen zullen worden uitgegeven op basis van een earn-out constructie en er kunnen nogmaals 6.046.671 aandelen worden geëmitteerd negen maanden na het sluiten van de overeenkomst als de prijs van een aandeel Energis dezelfde is als de referentieprijs.

De earn-out aandelen zullen worden betaald als Ision voor 2000 de geraamde omzet van EUR 97,7 miljoen (? 59.7 miljoen) heeft behaald en de geraamde EBIT (verlies voor rente en belasting) niet boven de EUR 37.0 miljoen (?22,6 miljoen) komt.

Het buffermechanisme is ontwikkeld om Distefora enige bescherming tegen koersdalingen te bieden ten aanzien van de prijsontwikkeling van het Energis aandeel gedurende de periode van negen maanden waarin er niet gehandeld mag worden, in ruil voor enige beperkingen bij koersstijgingen.

Energis zal Distefora nog eens 13.437.048 aandelen betalen als de bufferprijs 450 p of minder is. Dit aantal aandelen neemt pro-rata af tot nul als de bufferprijs 550 p of meer is. Energis zal een aantal aandelen betalen gebaseerd op de prijs van een aandeel Energis aan het eind van de negen maanden, of, gebaseerd op de hoogste prijs en de gemiddelde verkoopprijs van de aandelen Energis (in beide gevallen de "bufferprijs") die gedurende de periode van negen maanden door Distefora worden verkocht.

De vergoeding die voor de Management/Institutionele aandelen wordt betaald vertegenwoordigt een belang van 5,3% in Ision en bestaat uit 7.041.424 nieuwe Energis aandelen waarvan 1.712.876 aandelen vallen onder de zes maanden durende "lock-up provision".

De totale vergoeding voor het 75%-belang dat door Distefora aan Energis wordt verkocht is EUR 812 miljoen (? 496 miljoen), ervan uitgaande dat de earn-out doelstellingen worden behaald en dat de bufferprijs gelijk is aan de referentieprijs van vandaag. Dit betekent dat er EUR 55,21 per Ision aandeel wordt betaald, 10,4% meer dan de slotkoers van gisteren.

Distefora heeft aangekondigd dat zij de opbrengsten van deze verkoop zal gebruiken voor het verder ontwikkelen van haar core business. Distefora zal geen Energis-aandelen verkopen zonder toestemming van Energis gedurende de periode van negen maanden na het sluiten van de overeenkomst. Bij de overweging om toestemming te verlenen tot verkoop van aandelen door Distefora, zal Energis duidelijk inzicht hebben in de ordelijke wijze van verhandeling van de aandelen.

Er zal een aanvraag worden ingediend om de nieuwe gewone aandelen bij te schrijven op de officiële lijst van de UK Listing Authority en om te zorgen dat de nieuwe gewone aandelen verhandeld kunnen worden op de London Stock Exchange. De nieuwe gewone aandelen zullen, wanneer zij zijn toegekend, in alle opzichten gelijk worden beschouwd aan de bestaande gewone aandelen Energis.

Energis heeft het voornemen zich te conformeren aan de Duitse richtlijnen voor een vriendelijke overname en verwacht in de loop der tijd een aanbod te doen aan de minderheidsaandeelhouders van Ision.

Dresdner Kleinwort Benson is namens Energis als financieel adviseur opgetreden bij de transactie.

Voor meer informatie:

Energis +44 20 7206 5700
Mike Grabiner
Chris Hibbert
Annie Jupp GSM: +44 7850 - 982522

Dresdner Kleinwort Benson +44 20 7623 8000
Ellen Schroder
Chris Wilkinson

Citigate Dewe Rogerson +44 20 7638 9571
Anthony Carlisle GSM: +44 973 611 888
Duncan Murray GSM: +44 976 952 626

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie