Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Rodamco North America verweert zich tegen vijandige overname

Datum nieuwsfeit: 24-09-2001
Vindplaats van dit bericht
Bron: Euronext Brussels
Zoek soortgelijke berichten

Euronext Brussels

Persberichten - 24/09/2001

Rodamco North America Geeft Aandelen Uit Aan Onafhankelijke Stichting In Reactie Op Poging Tot Vijandige Overname Door Westfield Holdings

Rodamco North America Geeft Aandelen Uit Aan Onafhankelijke Stichting In Reactie Op Poging Tot Vijandige Overname Door Westfield Holdings


* Stichting beschermt de belangen van de onafhankelijke aandeelhouders en andere belanghebbenden
* Stelt onafhankelijke aandeelhouders in staat de toekomst van RNA te bepalen

* Reactie op de poging van Westfield Holdings tot vijandige overname van RNA zonder daarvoor een premie te betalen aan alle aandeelhouders

* Verwatering van winst per aandeel verwaarloosbaar
De directie en de raad van commissarissen ("de Directie") van Rodamco North America N.V. (RNA of de Vennootschap) hebben vandaag bekendgemaakt dat RNA 14,7 miljoen aandelen heeft uitgegeven aan een onafhankelijke stichting (de Stichting) in reactie op de pogingen van Westfield Holdings om het management van RNA over te nemen met een minderheidsbelang van slechts 24%. Westfield Holdings heeft eerder verklaard dat zij niet van plan is een bod te doen op alle aandelen RNA. Voorts heeft RNA een call optie verleend aan de Stichting voor verdere verwerving van aandelen tot een maximum van 41,2% van het dan uitstaande aandelenkapitaal. De Directie is van mening dat het onder de gegeven omstandigheden noodzakelijk is de onafhankelijke aandeelhouders in staat te stellen de toekomst van RNA te bepalen.

De uitgifte van de nieuwe aandelen geschiedt à pari en zal geen wezenlijke invloed hebben op de winstgevendheid, de financiële positie van de Vennootschap, de winst per aandeel of de intrinsieke waarde per aandeel. Op de aandelen rust echter wel volledig stemrecht.

Het doel van de Stichting is het bieden van tegenwicht tegen het stemmenblok van Westfield Holdings en ABP en zorgt ervoor dat de meerderheid van onafhankelijke aandeelhouders zeggenschap houdt over de toekomst van de Vennootschap. De Stichting kan worden opgeheven onder de volgende omstandigheden: indien een openbaar bod aan alle aandeelhouders wordt gedaan en dat wordt geaccepteerd door een meerderheid van de aandeelhouders; als de onafhankelijke aandeelhouders van RNA hiertoe besluiten; of als een dergelijke beslissing wordt genomen door het bestuur van de Stichting. RNA heeft dan het recht de aandelen van de Stichting terug te kopen met slechts beperkte kosten voor de Vennootschap.

De Stichting heeft een onafhankelijke bestuur bestaande uit Mr H. Langman (voorzitter), Prof. S.C.J.J. Kortmann en Mr J.J.C. Alberdingk Thijm - allen vooraanstaande en gewaardeerde leden van het Nederlandse bedrijfsleven. Elk besluit omtrent het stemrecht verbonden aan de door de Stichting gehouden aandelen wordt genomen door het bestuur van de Stichting. Hun streven is een halt toe te roepen aan de vijandige acties van Westfield Holdings tot overname van de Vennootschap, waaronder het voorstel van Westfield Holdings om de leden van de directie en de raad van commissarissen van RNA volledig te vervangen door kandidaten van Westfield Holdings zelf.

Aangezien RNA de aandeelhouders heeft toegezegd hen op de hoogte te houden van mogelijke ontwikkelingen, zal de Vennootschap binnen vier weken een informatieve vergadering beleggen over de Stichting. De aandeelhouders zullen op korte termijn worden geïnformeerd over de datum en plaats van deze bijeenkomst.

De Directie van RNA is van mening dat de plannen van Westfield Holdings de belangen van de Vennootschap, haar onafhankelijke aandeelhouders en andere belanghebbenden schaden, en wel om de volgende redenen:


* Westfield Holdings biedt de aandeelhouders van RNA geen enkele compensatie, terwijl zij niettemin volledige controle over RNA nastreeft, van plan is hoge management- en ontwikkelingskosten aan RNA door te berekenen, en uit is op een onzakelijke relatie met Westfield America, Inc.


* Als Westfield Holdings het voornemen ten uitvoer legt om de beheerstructuur voor het vastgoed te wijzigen van intern naar extern management, ontstaan voortdurende en onoverkomelijke belangenconflicten ten nadele van de aandeelhouderswaarde


* Het zal bovendien leiden tot onmiddellijke toename van de kosten en uitholling van de winst op lange termijn door een stijging van de kosten voor overhead en property management en betaling van buitensporig hoge ontwikkelingsvergoedingen


* Westfield Holdings heeft een slechte track record, niet alleen in het beschermen van aandeelhoudersrechten in eerdere, vergelijkbare transacties, maar ook in het beheer van de activiteiten van een Amerikaanse vastgoedbeleggingsmaatschappij (REIT)

Het commentaar van Gerald Egan, voorzitter van de directie van RNA:

"RNA bevindt zich in buitengewone omstandigheden op dit moment. Daarom zijn passende maatregelen geboden om de belangen van de aandeelhouders te beschermen. De meerderheid van de aandeelhouders zo'n 70% ziet zich geconfronteerd met een situatie waarin een minderheidsaandeelhouder (Westfield Holdings) een poging doet de macht over de hele Vennootschap naar zich toe te halen zonder daarvoor een bod te doen aan alle aandeelhouders. "

"Wat we nu trachten te bereiken is ervoor te zorgen dat de machtsbalans doorslaat in het voordeel van de onafhankelijke aandeelhouders, zodat deze in staat zijn zelf de toekomst van de Vennootschap te bepalen."

"We hebben er alle vertrouwen in dat onze onafhankelijke aandeelhouders zullen begrijpen dat de huidige strategie van de Vennootschap superieur is wat betreft de mogelijkheid tot het creëren van waarde, zowel voor de prijs van het aandeel als voor het dividend, en dat zij het verwerpelijke voorstel van Westfield Holdings zullen afwijzen."

Rodamco North America N.V. is een grote onroerendgoedmaatschappij die in de Verenigde Staten belegt en tevens een van de grootste onroerendgoedfondsen genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam.

Dankzij de focus op haar kernportefeuille, te weten winkelbeleggingen van topkwaliteit, en de aankoop van Urban Shopping Centers, Inc. in november 2000, is RNA op dit moment de op twee na grootste eigenaar van winkelcentra in de V.S. en toonaangevend in hoogwaardige beleggingsobjecten. De Vennootschap heeft belangen in 35 regionale winkelcentra verspreid over de gehele Verenigde Staten.

RNA heeft een secundaire notering aan de beurzen van Parijs, Frankfurt en Brussel.

Persconferentie vandaag om 10.30 am

Er zal vandaag een persconferentie worden gehouden om 10.30 am in de van Gogh zaal van het Golden Tulip Hotel, Stadhouderskade 7 te Amsterdam.

Voor verdere informatie kunt u contact opnemen met:

Rodamco North America N.V.

Astrid J. van der Put
010 201 36 20 (kantoor) 06 20 61 62 30 (mobiel) Constantijn R. van Rietschoten 010 201 36 21 (kantoor) 06 22 99 42 70 (mobiel)

JPMorgan

Michael Errichetti

+ 1 212 270 8866 Peter Kerckhoffs

+ 44 20 7325 0513
Contact voor de internationale media:

Brunswick

Simon Holberton

+ 44 797 498 2347 (mobiel) Katie Bell

+ 44 797 498 2434 (mobiel) Erika Mandraffino

+ 44 797 498 2458 (mobiel) Aan de redactie


1. RNA heeft de Stichting in het leven geroepen om ervoor te zorgen dat alle minderheidsaandeelhouders van RNA de bescherming krijgen waar zij recht op hebben. De Stichting opereert geheel onafhankelijk van RNA, zoals omschreven in voorschriften voor notering aan Euronext Amsterdam. RNA heeft 14,7 miljoen aandelen aan de Stichting uitgegeven. Dit aantal komt overeen met het aantal aandelen dat Westfield naar schatting tezamen met aan Westfield gerelateerde partijen (zoals ABP) in handen heeft. Voorts heeft RNA een optie verleend aan de Stichting voor de aankoop van meer aandelen tot een maximum van 41,2% van het nieuwe aantal in omloop zijnde aandelen. Deze optie kan worden uitgeoefend indien Westfield Holdings (of een andere rechtspersoon, direct dan wel indirect, alleen of tezamen met derden), anders dan door een openbaar bod, een groter aandeel verwerft in RNA dan het oorspronkelijke aandeel van de Stichting.


2. De aandelen worden à pari uitgegeven. Om verwatering van de economische belangen van de overige aandeelhouders te voorkomen, heeft de Stichting aangeboden slechts beperkt dividend te ontvangen, op basis van de financieringskosten in verband met de aankoop van de aandelen. Deze regeling betekent voor de overige aandeelhouders dat alleen het stemrecht zal verwateren.


3. De Stichting zal de verwerving van de aandelen RNA financieren via een banklening; RNA verschaft hiertoe geen zekerheid en biedt evenmin enige andere financiële ondersteuning in samenhang met deze lening.


4. Curricula Vitae van het bestuur van de Stichting
H. Langman is voormalig lid van de Raad van Bestuur van Algemene Bank Nederland N.V. (ABN) en voormalig minister van Economische Zaken. Op dit moment is hij lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V., HAL Holdings N.V., IHC-Caland N.V., F. van Lanschot Bankiers N.V., Moeara Enim N.V., Oranje-Nassau Groep, Siemens Nederland N.V. en Vendex International N.V.

Prof. S.C.J.J. Kortmann is professor aan de universiteit van Nijmegen. Daarnaast is hij voorzitter van diverse directies, waaronder: Stichting Samas, Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad Holding en G.D.K. Holding B.V. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van onder andere SNS Reaal Groep N.V., Kropman B.V., Dela Coöperatie en Nijmeegs Interconfessioneel Ziekenhuis Canisius-Wilhelmina. Tenslotte heeft hij zitting in de directie van diverse stichtingen, waaronder: Stichting Preferente Aandelen Koninklijke Nedlloyd Groep, Stichting Preferente Aandelen DSM, Stichting Administratiekantoor Wolters-Kluwer N.V. en Stichting Administratiekantoor van Aandelen Grolsch N.V.

Mr J.J.C. Alberdingk Thijm is meester in de rechten en voormalig voorzitter van de directie van Wolters-Kluwer N.V. en Koninklijke Textielfabrieken Nijverdal-ten Cate N.V.

Bron: Rodamco North America Provider: Euronext Brussels

reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie