Nieuwsbank

Schrijft, screent en verspreidt persberichten voor journalistiek, search en social media. Hét startpunt om uw nieuws wereldkundig te maken. Ook voor follow-ups, pitches en korte videoproducties.

Hoopvolle toekomst Real Software dankzij sterke fundamentals

Datum nieuwsfeit: 13-11-2001
Vindplaats van dit bericht
Bron: Ingezonden persbericht
Zoek soortgelijke berichten
Ingezonden persbericht


Real Software vraagt aandeelhouders om alle stappen te bekrachtigen van haar herstructureringsplan, dat geleid heeft tot het behoud van de onderneming, het herstel van het eigen vermogen en de creatie van gunstige toekomstperspectieven door de volledige groepsintegratie


* Eigen vermogen per aandeel in de enge zin stijgt van -6,99 euro tot 0,60 euro

bij volledige uitoefening van alle warranten en ACO's -

Kontich, 12 november 2001. Real Software kan de toekomst opnieuw hoopvol tegemoet zien. Dat heeft het bedrijf te danken aan de steun en het vertrouwen van al haar belanghebbenden tijdens de uiterst moeilijke voorbije maanden. Het bedrijf belandde in het begin van 2001 in een precaire financiële situatie door haar verlieslatende Amerikaanse activiteiten, de hoge schuldenlast en de aanzienlijke verplichtingen tegenover haar minderheidsaandeelhouders. In februari 2001 werd Theo Dilissen aangesteld als CEO. Hij startte meteen de uitbouw van een nieuw, sterk managementteam en lanceerde het herstructureringsplan, bestaande uit het financiële herstelplan, een strategisch heroriënteringsplan en een HR strategie op groepsniveau.

Het management heeft met de Raad van Bestuur en alle betrokkenen het herstelplan uitgewerkt met als eerste doelstelling het behoud van de onderneming. De inbreng in natura van de minderheidsaandeelhouders en de uitgifte van warrants voor het bankensyndicaat waren een essentieel onderdeel voor het welslagen dit herstelplan, zonder dewelke de continuïteit van het bedrijf in het gedrang zou komen. Het management is er bovendien in geslaagd om door deze verrichtingen de waarde van het bedrijf te verhogen. Bij uitoefening van alle warranten en ACO's stijgt het eigen vermogen immers van -6,99 euro per aandeel tot 0,60 euro per aandeel. Door de vrijwillige integratie van de minderheidsaandeelhouders is het integratieproces van de groep nu in een stroomversnelling gekomen, die snel moeten leiden tot operationele en financiële synergieën en een stijging van de shareholders value.

Alle betrokkenen hebben bovendien een daadwerkelijke bijdrage geleverd in het herstel van Real Software. Het vertrouwen en de steun van de 1900 competente medewerkers, de klanten, alsook de samenwerking met alle schuldeisers (publieke, private en Aco-houders), het bankensyndicaat en de referentie-aandeelhouders hebben ertoe geleid dat Real Software haar vooraanstaande rol in de ICT-markt kan behouden.

Deze samenwerking, die geconcretiseerd werd in diverse afspraken gesloten tussen de Vennootschap en voormelde belanghebbenden, dient nog te worden goedgekeurd door een Buitengewone Algemene aandeelhoudersvergadering, die zal doorgaan op zaterdag, 1 december 2001 om 10 uur op de maatschappelijke zetel. Voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal de volgende (samengevatte) agenda hebben:


· neerlegging en kennisname van de bijzondere verslagen door de Raad van Bestuur en de Commissaris van de Vennootschap, met betrekking tot de verschillende agendapunten


· kapitaalverhoging door inbreng in natura - uitkoop van minderheidsparticipaties


· uitgifte van 4.000.000 warrants bestemd voor de banken

· ratificatie van de besluiten van de vergadering van ACO-houders gehouden op 4 oktober 2001


· uitgifte van 2.186.845 warrants voor het personeel en de consultenten van de Real Software Group


· ontslag en benoeming van bestuurders

Kapitaalverhoging door inbreng in natura - uitkoop van minderheidsparticipaties

De Vennootschap heeft momenteel een aantal dochtervennootschappen waarin zij nog geen 100% participatie heeft verworven, doch niettemin reeds een meerderheidsparticipatie bezit. Deze vennootschappen behoren tot de kernactiviteit van de groep, met name: ESCI Belgium NV, Full Speed Systems AG, Connect Automation International NV, ASQ Groep en Real Solutions SA.

De overeenkomsten op grond waarvan de Vennootschap zijn initiële participatie in de desbetreffende vennootschappen heeft verworven voorzien in een mechanisme van put- en callopties die de Vennootschap verplichten om de resterende minderheidsparticipaties uit te kopen in de periode van 2001 tot 2005 (met veruit de belangrijkste uitkoopverplichtingen in 2002).

Om een aantal redenen zag de Vennootschap zich genoodzaakt om deze uitkopen te realiseren, enerzijds, vroeger dan oorspronkelijk voorzien en, anderzijds, door middel van uitgifte van nieuwe aandelen i.p.v. betalingen in cash. De belangrijkste redenen voor deze koerswijziging zijn de volgende:


· Ingevolge de gespannen liquiditeitstoestand van de Vennootschap en de algemene toestand van de financiële markten, was het onzeker geworden of de Vennootschap haar toekomstige uitkoopverplichtingen alsnog zou kunnen realiseren door middel van eigen middelen of publieke of private kapitaalverhogingen. De schuldfinanciering van de acquisitie van TAVA in de Verenigde Staten maakte het daarenboven onmogelijk voor de Vennootschap om bijkomende vreemde middelen aan te trekken voor de financiering van de uitkoop van de Europese minderheidsparticipaties.


· De nieuwe strategie van de Real Software Groep vereist dat de hierboven genoemde vennootschappen niettemin zo snel als mogelijk volledig worden geïntegreerd in de groep ten einde de vereiste synergieën te kunnen realiseren.


· Tot slot, was het Bankensyndicaat van de Vennootschap slechts bereid om de uitstaande schulden van de Vennootschap fundamenteel te herschikken mits de Vennootschap een oplossing zonder liquiditeiten vond voor de uitkoop van de minderheidsparticipaties van de kern-dochtervennootschappen.

Rekening houdend met ondermeer het voorgaande, heeft de Vennootschap de bestaande overeenkomsten met de minderheidsaandeelhouders van de kern-dochtervennootschappen opnieuw onderhandeld. Ingevolge deze gesprekken zijn de verschillende minderheidsaandeelhouders bereid gevonden om hun resterende participaties in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe Real Software aandelen. Bij de vaststelling van de waarde van deze voorgestelde inbrengen in natura werd, ondermeer, rekening gehouden met:


· de uitstaande cash-verplichtingen van de Vennootschap onder de lopende overeenkomsten,


· de waarde van de desbetreffende ondernemingen op basis van diverse waarderingsmethodes, die de toekomstige kasstromen van deze ondernemingen in rekening brengen,


· de vergoeding die de Vennootschap verschuldigd werd wegens het niet-nakomen van zijn cash-verplichtingen onder de initiële overeenkomsten, en


· de bereidheid van de minderheidsaandeelhouders om een lock-up periode te aanvaarden.

Het akkoord van de desbetreffende minderheidsaandeelhouders om hun minderheidsparticipaties in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap is onder voorbehoud van de beslissing van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om tot dergelijke kapitaalverhoging over te gaan.

Behoud en verhoging van de waarde van de onderneming en creatie van gunstige toekomstperspectieven door volledige integratie van de Groep

Het management heeft met de Raad van Bestuur en alle betrokkenen een herstelplan voor het behoud van de onderneming uitgewerkt. De inbreng in natura door de minderheidsaandeelhouders en de uitgifte van warranten voor het bankensyndicaat waren een essentieel onderdeel voor het welslagen van het plan, zonder dewelke de continuïteit van de onderneming in het gedrang zou gekomen zijn. De voorgestelde inbrengen in natura laten de Vennootschap toe om de resterende participaties in de hoger beschreven dochtervennootschappen die nog niet in haar bezit zijn definitief uit te kopen. Hierdoor verwerft de Vennootschap de volledige controle over deze vennootschappen en kan zij de activiteiten en organisatie van deze bedrijven volledig integreren in de Real Software Groep. Dit past binnen de bestaande strategie van de Groep.


* Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel in de enge zin stijgt van
-6,99 euro tot 0,60 euro bij volledige uitoefening van alle warranten en ACO's. De verdere uitkoop van de minderheidsaandeelhouders door middel van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap als vergoeding voor de hoger beschreven inbrengen in natura, laat - zoals gezegd - de Vennootschap toe om deze uitkoop te realiseren zonder beroep te doen op (bijkomende) kasmiddelen, externe (schuld-) financiering of andere middelen. Deze verrichting heeft een positief effect op het eigen vermogen dat versterkt wordt ten belope van de inbrengen (zie bijlage A).

Door de inbrengen in natura en de latere uitoefening van alle warranten en ACO's stijgt het geconsolideerd eigen vermogen in de enge zin van -108.0 m EUR tot 18,9 m EUR (dit is een stijging van +126,9 m EUR). Ten opzichte van deze stijging van het geconsolideerd eigen vermogen in de enge zin van +126,9 m EUR, staat een theoretische dilutie van 49,59% (stijging van het aantal aandelen van 15.955.906 aandelen tot 31.652.940 aandelen) .

Daarenboven stijgt het geconsolideerd eigen vermogen in de ruime zin (dit is met inbegrip van achtergestelde leningen) bij de latere uitoefening van alle warranten en ACO's tot een niveau van 118,1 m EUR. Dit is een stijging van +226,1 m EUR (+126,9 +99,2 m EUR), ten gevolge van de achtergestelde lening van 4 mld BEF. Het eigen vermogen per aandeel in de ruime zin stijgt dus van -5,77 euro tot 3,73 euro (d.i. +9,5 euro per aandeel).

De initiële kasverplichtingen komen te vervallen.


* Globaal besparingseffect voor de Vennootschap. Op basis van de initiële contracten en de geschatte inkomsten over 2001 en de daaropvolgende jaren van de desbetreffende dochtervennootschappen, had de Vennootschap een globale cashverplichting ten aanzien van minderheidsaandeelhouders van Esci Belgium NV, Full Speed Systems AG, Connect Automotion International NV, de ASQ Groep en Real Solutions SA van 61,7 miljoen EUR. De globale waardering van deze minderheidsparticpaties in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging door hoofdzakelijk inbreng in natura bedraagt 57,7 miljoen EUR. Dit impliceert dat de Vennootschap een theoretisch bedrag van ruim 4 miljoen EUR bespaart.


* Redelijke financiële ratio's. Indien men de totale waarde van de dochtervennootschappen zou uitdrukken in functie van een aantal gemiddelde financiële performantieratio's van deze dochtervennootschappen, komt de globale prijs die de Vennootschap voor deze dochtervennootschappen betaalt onder de akkoorden met de respectieve minderheidsaandeelhouders overeen met gemiddeld 10,3 maal de gemiddelde verwachte netto-winst van de betrokken dochtervennootschappen voor het boekjaar 2001 of 6,0 maal de gemiddelde verwachte winst vóór interesten en belastingen (Earnings Before Interests and Taxes of EBIT) van deze dochtervennootschappen voor de zelfde periode. De Raad van Bestuur - hierin gevolgd door de commissaris-revisor - meent dat dit normale ratio's zijn voor de waardering van gelijkaardige vennootschappen in huidige marktomstandigheden, ermee rekening houdend dat deze ratio's op het moment van de initiële acquisitie van de respectieve dochtervennootschappen veelal hoger waren gezien de hausse van de beurs op dat moment.

Tenslotte wijst de Raad van Bestuur erop dat alle managers en minderheidsaandeelhouders van ESCI-Belgium NV, Full Speed Systems AG, Connect Automation International NV, de ASQ Groep en Real Solutions SA er zich toe verbonden hebben om hun huidige managementopdrachten verder te zetten overeenkomstig de eerder gemaakte afspraken. Dit is uiteraard in het belang van de verdere groei en ontwikkeling van de betreffende dochtervennootschappen. Zoals reeds gezegd, hebben de minderheidsaandelhouders tevens een lock-up periode aanvaard.

Uitgifte van 4.000.000 Bank Warrants bestemd voor de banken

De Raad van Bestuur stelt voor om 4 miljoen naakte warrants aan toonder, "Bank Warrants" genaamd uit te geven, bestemd voor het bankensyndicaat van de vennootschap.

De uitgifte van deze warrants is een onderdeel van de schuldherschikking. De Vennootschap realiseert door de toekenning van de warrants in de plaats van de betaling van interesten, een geschatte theoretische besparing van 8.097.500 EUR tot 11.797.500 EUR.

Ratificatie van de besluiten van de algemene vergadering van ACO-houders gehouden op 4 oktober 2001

Om bij te dragen tot het herstelplan van de Vennootschap hebben de ACO-houders tijdens een vergadering op 4 oktober l.l. toegestemd in een gedeeltelijke omzetting van de rente in aandelen van Real Software en in het verlengen van de vrijwillige conversieperiode van de ACO's.

Daar de goedkeuring gebeurde door minder dan één derde van de nog 44.715 in omloop zijnde ACO's, dienden de besluiten te worden gehomologeerd door het Hof van Beroep te Antwerpen. Dit gebeurde op 2 november 2001, op positief advies van het openbaar ministerie.

Gezien voormelde wijzigingen een aanpassing vereisen van de oorspronkelijke uitgifte- en conversievoorwaarden van de ACO'S, dienen deze te worden geratificeerd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Uitgifte van 2.186.845 Warrants 2001 voor het personeel van de Real Software Group en zijn afgevaardigde bestuurder

De Raad van Bestuur van Real Software stelt tevens voor om 2.186.845 naakte warrants op naam, "Warrants 2001" genaamd uit te geven, in het kader van een aandelenoptieplan voor in hoofdzaak personeelsleden van de Vennootschap en haar afgevaardigde bestuurder, alsook voor bestuurders en consulenten van de Vennootschap en haar dochternondernemingen.

De Raad van Bestuur is van mening dat de uitgifte van deze warrants in het belang is van het bedrijf, omdat het enerzijds toelaat om bij uitoefening in de toekomst nieuwe middelen te voorzien en omdat de uitgifte anderzijds de mogelijkheid creëert om een (potentiële) deelname in het kapitaal van het bedrijf aan te bieden aan de personeelsleden, waardoor de loyauteit en het engagement van de personeelsleden beloond wordt. Tevens is dit aandelenoptieplan een instrument om de human resources doelstellingen, zoals het aanmoedigen en motiveren van de personeelsleden en de CEO, het aantrekken en behouden van bestuurders, werknemers en consulenten met de nodige ervaring en vaardigheden en het nauwer verbinden van de belangen van de personeelsleden met de belangen van de Vennootschap, te realiseren.

Ontslag en benoeming van bestuurders

Op 27 september l.l. maakte Real Software de concrete doorvoering bekend van haar eerder aangegane engagementen mbt Corporate Governance, namelijk de beslissing van de Raad van Bestuur niet alleen de verschillende rollen van Aandeelhouderschap, Toezicht/controle en Dagelijks bestuur strikt te scheiden, maar ook dat het toezicht en controle-orgaan samengesteld zal zijn uit een meerderheid van externe onafhankelijke bestuurders, met name Lucien De Rooster, Chris Dewulf, Rudi Thomaes, Gerard Van Acker , Germain Vantieghem hebben toegezegd om aan te treden als nieuwe bestuursleden.


* De Heer Lucien De Rooster, Afgevaardigd-Bestuurder DuPont België en Director Accounting C&S-Europe; hij bekleedt meerdere bestuursmandaten binnen Du Pont wereldwijd en heeft jarenlange en internationale ervaring in financiële functies.


* De Heer Chris Dewulf, Voorzitter en CEO van Netherlands Car BV (NedCar); hij nam gedurende meer dan twintig jaar verschillende managementposities waar binnen het Volvo Cars Europe concern. Naast zijn functie van Voorzitter en CEO, oefent hij bestuursmandaten uit bij een aantal Belgische en buitenlandse ondernemingen en organisaties.


* De Heer Rudi Thomaes, Afgevaardigd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité Alcatel Bell; als jurist is hij sinds 25 jaar actief bij voornamelijk Alcatel Bell in verschillende directiefuncties; hij oefent andere bestuursmandaten uit bij o.a. Agoria, VEV en Alcatel ETCA.


* Bvba Gerard Van Acker, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker, gewezen Directeur-generaal en voorzitter van het directiecomité van de GIMV, ondervoorzitter - Gedelegeerd Bestuurder BBM-groep. Als dokter in de rechten en licentiaat in de politieke wetenschappen vervult hij gedurende meer dan 30 jaar belangrijke functies bij de overheid en de GIMV en bekleedt hij tal van bestuursmandaten bij o.a. Barco, Pauwels groep en Telenet.


* Bvba Gemapat , vertegenwoordigd door De Heer Germain Vantieghem, tot voor kort Managing Partner Arthur Andersen België/Luxemburg; op grond van zijn opleiding als jurist/fiscalist en zijn meer dan dertig jaar activiteit en ervaring binnen Andersen, wordt hij erkend als toonaangevend fiscaal adviseur en heeft hij ruime ervaring met integratiebeheer van ICT bedrijven opgedaan.

Rudy Hageman besliste op 27 september l.l. om terug te treden als Voorzitter van de Raad van Bestuur, om ook zijn mandaat van bestuurslid neer te leggen en gaf zijn commitment voor een langetermijn aandeelhouderschap. Marc Vanderheyden en Alex Van der Velde, de twee bestuursleden die eveneens referentie-aandeelhouders zijn, willen hun vertrouwen in het nieuwe beleid - gedreven door Corporate Governance - bevestigen door als bestuursleden terug te treden. Zij blijven evenwel deel uitmaken van het management van de Groep.

Paul Van der Spiegel, is een nieuwe functie gestart binnen het bedrijf, namelijk als ondersteuning van de CEO bij het implementeren van de strategische plannen binnen de Joint Ventures van de Group en legt bijgevolg zijn bestuurdersmandaat neer.

Er zal worden voorgesteld aan de BAV van 1 december e.k. om deze benoemingen te bekrachtigen.

De nieuwe Raad van Bestuur, onder het voorzitterschap van de Heer Frank Swaelen, komt voor het eerst bijeen eind november 2001 en zal dan samengesteld zijn uit acht bestuursleden, met name : Frank Swaelen, Lucien De Rooster, Chris Dewulf, Luc Luwel, Rudi Thomaes, Gerard Van Acker, Germain Vantieghem en Theo Dilissen .


reageer via disqus

Nieuwsbank op Twitter

Gratis persberichten ontvangen?

Registreer nu

Profiteer van het gratis Nieuwsbank persberichtenfilter

advertentie