Persbericht Koninklijke Ahold

Principe-akkoord getekend
Ahold neemt 50% belang in ICA Group, grootste food retailer in Scandinavië

Aanzienlijke versterking positie in Europa; toevoeging van 3.100 winkels en 6,7 miljard netto-omzet

Hoofdpunten:
· Ahold principe-akkoord: 50% belang in Scandinavische marktleider ICA Group
· Door toevoeging 3.100 winkels en 6,7 miljard komt Ahold op 19 miljard in Europa
· Tevens 50% ICA-belang in 1.500 Statoil-benzinestations (omzet 2,5 miljard)
· Joint venture biedt veel kansen voor synergie, schaalvergroting en regionale groei
· Ahold betaalt 1,8 miljard aan ICA-aandeelhouders · Financiering conform bestaand Ahold-beleid
· Transactie draagt bij aan groei winst per aandeel Ahold in 2000 en daarna

Zaandam, Nederland; Stockholm, Zweden; Oslo, Noorwegen; 9 december
1999 -
Koninklijke Ahold NV en de ICA Group uit Scandinavië hebben een principe-akkoord ('heads of agreement') getekend, waaronder Ahold 50% verwerft van de aandelen van de ICA Group. De onderneming, waarvan de aandelen in particuliere handen zijn, is in Zweden marktleider en in Noorwegen vooraanstaand in de distributie van levensmiddelen. Ruim
3.100 aangesloten supermarkten, hypermarkten en discountwinkels betrekken hun goederen en diensten van de ICA Group. De omzet op jaarbasis bedraagt 6,7 miljard.

De ICA Group is begin 1999 gevormd uit de fusie tussen ICA Handlarnas AB (Zweden) en Hakon Gruppen AS (Noorwegen). De groep heeft een 50% belang in Statoil Retail met een omzet van 2,5 miljard. Statoil Retail heeft 1.500 benzinestations met winkels in Zweden, Noorwegen en Denemarken. Ahold zal de omzet van Statoil niet consolideren.

Conform het principe-akkoord richten Ahold en de ICA Group een 50/50 joint venture op.
Daarin worden alle huidige en toekomstige activiteiten van de ICA Group in Noord-Europa ondergebracht. Dit zijn de activiteiten in Zweden en Noorwegen, het 50% belang in Statoil Retail, activiteiten in de Baltische Staten en enkele andere belangen, waaronder grootverbruik.

Financiële achtergrond ICA Group
De ICA Group verwacht voor 1999, exclusief de resultaten van Statoil, een netto-omzet van

6,7 miljard en een bedrijfsresultaat van 154 miljoen (2,3% van de omzet). De ICA Group is
niet beursgenoteerd en de aandelen zijn in particuliere handen. ICA Forbundet (associatie van winkeleigenaren) houdt 37,9% en ICA-retailers hebben daarnaast nog een belang van 32%. De Noorse familie Hagen houdt via haar holding Canica een belang van
26,5%.

Structuur nieuwe joint venture
ICA Forbundet en Canica enerzijds en Ahold anderzijds zullen elk een
50% belang nemen in een nieuw op te richten onderneming, waarin alle bestaande en nieuwe activiteiten van de ICA Group in Noord-Europa worden ondergebracht. In de board van de joint venture zitten vier leden van de ICA Group, waaronder bestuursvoorzitter Roland Fahlin, die Chairman zal worden, en vice-voorzitter Stein Erik Hagen als Vice-Chairman. Van de vier Ahold-vertegenwoordigers in de board wordt Jan Andreae, die in de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor Europa, Vice-Chairman.

Ahold betaalt 1,8 miljard voor 50% belang in ICA Group Ahold zal, conform het principe-akkoord, voor het 50% belang in de ICA Group in totaal

1,8 miljard betalen. De transactie dient goedgekeurd te worden door de aangesloten Zweedse ICA-retailers, verenigd in ICA Forbundet, en de mededingingsautoriteit. De transactie wordt in maart ook ter goedkeuring voorgelegd aan een buitengewone vergadering van ICA-aandeelhouders. Eveneens voert Ahold een due diligence uit.

De transactie zal al in 2000 bijdragen aan de winst per aandeel Ahold. Daarna zal de bijdrage
aan de groei van de winst per aandeel geleidelijk toenemen. Ahold zal de transactie financieren conform haar bestaande beleid en houdt derhalve de mogelijkheid van een aandelen-emissie open. Details worden bekendgemaakt na ondertekening van de definitieve overeenkomst, voorzien voor eind januari. De transactie wordt naar verwachting medio
2000 afgerond.

Aanvankelijk heeft de ICA Group een gedeeltelijke beursgang overwogen om de groei en internationale expansie te financieren. Retailers/aandeelhouders en management geven echter de voorkeur aan een alliantie met Ahold. Dit zorgt voor een uitstekende financiële compensatie voor bestaande aandeelhouders, belangrijke retailkennis en verleent ICA toegang tot het Europese en wereldwijde Ahold-netwerk. Deze bijdragen zijn van vitaal belang voor de continuïteit van de ICA Group in de snel veranderende internationale food retail omgeving.

Aanzienlijke versterking Ahold-positie in Europa Na afronding van de transactie heeft Ahold wereldwijd op jaarbasis een omzet van circa

41 miljard, waarvan 19 miljard in Europa. Hiermee wordt Ahold qua omzet één van de grootste food retailers in Europa. De alliantie met de ICA Group past volledig in Ahold's doelstelling om uit te groeien tot de beste en meest succesvolle supermarktonderneming ter wereld. De transactie versterkt Ahold's positie als internationale food retailer. Ahold heeft momenteel 300.000 medewerkers.

Profiel ICA Group
De ICA Group is begin 1999 gevormd uit de fusie tussen de Zweedse marktleider ICA Handlarnas AB en de Noorse keten Hakon Gruppen AS. In totaal belevert de ICA Group 4.600 winkels, waarvan 3.100 supermarkten, superstores, hypermarkten en discountwinkels. Ook exploiteert de ICA Group 1.500 Statoil benzinestations met winkels. De ICA Group staat bekend om zijn uitstekende winkelnetwerk, krachtige merknaam en veelzijdige service. De ICA Group biedt (in)direct werkgelegenheid aan totaal 47.000 medewerkers. Zowel de ICA Group als Ahold zijn lid van AMS, de marketing alliantie van vooraanstaande Europese food retailers.

In augustus 1999 nam de ICA Group een belang van 50% in Statoil, de grootste oliemaatschappij van Scandinavië. De joint venture, Statoil Retail Scandinavia, heeft 1.500 benzine-stations met winkels in Zweden, Noorwegen en Denemarken. Omzet: circa 2,5 miljard.

In Zweden is ICA sinds 1970 marktleider met een marktaandeel van circa
35%. Alle ICA-retailers zijn lid van de ICA Forbundet (associatie van winkeleigenaren). De retailers zijn eigenaar van hun winkel en hebben een levering- en marketingovereenkomst met de ICA Group. ICA beschikt over vijf formules: 1180 Nära-buurtwinkels, 635 Plus-supermarkten, 155 grote Kwantum-supermarkten, 80 Rimi-discountwinkels en 23 Maxi-hypermarkten. De consumentenomzet van de ICA Group in Zweden bedraagt momenteel circa 6,4 miljard.

De Hakon winkels van de ICA Group in Noorwegen hebben een marktaandeel van 27.7% en zijn daarmee momenteel de nummer twee in de markt. De vier formules omvatten 505 Rimi- discountwinkels, 161 Sparmat-buurtwinkels, 93 ICA-supermarkten en 7 ICA Maxi-hypermarkten. De consumentenomzet bedraagt circa 2,0 miljard.

In de Baltische Staten heeft de ICA Group zeven supermarkten in Letland, één in Estland en, via een joint venture, elf in Litouwen.

Aanzienlijke synergie-bijdragen
De samenwerking tussen de ICA Group en Ahold zal vanaf 2001 leiden tot aanzienlijke synergie-opbrengsten van circa 35 miljoen (0,5% van de verwachte ICA Group-omzet in 1999). Dit komt boven op de synergie-opbrengsten uit de fusie, begin 1999, tussen ICA and Hakon. Naar verwachting nemen de opbrengsten gaandeweg toe. Ze komen met name uit inkoop, ontwikkeling huismerken, winkeloperaties, logistiek, distributie, IT, business development en non-food ontwikkeling. Ook de consument zal van de synergievoordelen profiteren.

Commentaar Cees van der Hoeven, President Koninklijke Ahold: 'De samenwerking met de ICA Group versterkt de Ahold-positie in Europa aanzienlijk. Dit is één van de omvangrijkste transacties in onze historie. De samenwerking zal direct en blijvend bijdragen aan ons nettoresultaat en de winst per aandeel. De ICA Group is een zeer ervaren partner met een sterke track record. De samenwerking is een solide business case, die Ahold de verwachte Europese schaalgrootte brengt. Voor ons is dit een belangrijke strategische stap met nieuwe mogelijkheden voor aanzienlijke verdere ontwikkeling. Omdat onze winstgevendheid is gebaseerd op leidende marktposities past deze transactie uitstekend. We hebben nu een voortreffelijk groeiperspectief in de snel harmoniserende Eurozone. Samen met het management en de retailers van ICA zijn we van plan de efficiency en dienstverlening verder te verhogen, zodat we optimaal inspelen op de wensen van de consument. Hoog op onze agenda staan uitwisseling van Europese en wereldwijde kennis, het bundelen van ervaring en gezamenlijke verdere groei. De cultuur van de ICA Group en Ahold sluiten naadloos op elkaar aan. We zijn bijzonder te spreken over deze transactie.'

Commentaar Roland Fahlin, Chairman en CEO van de ICA Group: 'De nauwe samenwerking met Ahold biedt al onze retailers en overige betrokkenen bij de ICA Group een uitstekend toekomstperspectief. Onze bedrijfstak is volop in beweging. Door de alliantie kunnen we inspelen op nieuwe ontwikkelingen, die op ons af komen. Het entrepreneur-ship, zo kenmerkend voor onze onderneming, kunnen we optimaal blijven inzetten. We zijn deze alliantie aangegaan omdat Ahold een professionele food retailer is, met een visie en strategie, die overeenkomt met de onze. We spreken dezelfde retailtaal, hanteren dezelfde waarden en hebben gelijkgestemde opvattingen. Ook in onze cultuur vinden we veel overeenstemming. De joint venture biedt zowel een goede financiële propositie als de middelen om onze winkels verder te verbeteren en de concurrentie voor te blijven. Dit is verreweg de beste richting voor alle betrokkenen.'

Commentaar Jan Andreae, Ahold Raad van Bestuur, verantwoordelijk voor Europa:
'De ICA Group is een toponderneming. De bijdragen van ondernemers zijn indrukwekkend.
Hun betrokkenheid, die ook in de nieuwe joint venture blijft bestaan, is voorwaarde voor blijvend succes. Samen zullen we in Scandinavië de positie van de winkels in de lokale markten en de kracht van de merken nog meer benutten en verder versterken. Het is fantastisch om te zien hoe onze Ahold-winkelketens en joint ventures al samenwerken op wereldwijd en Europees niveau en daarmee veel voordelen behalen, die spoedig ook voor de ICA Group beschikbaar komen.'

Commentaar Stein Erik Hagen, Vice-Chairman en -CEO van de ICA Group: 'De joint venture is voor de ICA Group de aangewezen manier om te blijven groeien in Noorwegen, Zweden en andere Noordeuropese landen. Als de transactie straks rond is, zullen
we gezamenlijk onze ontwikkeling nog kunnen versnellen, zowel in eigen land als daarbuiten.
De alliantie biedt onze retailers de mogelijkheid om hun belang in de groep te verzilveren en tegelijkertijd hun persoonlijke betrokkenheid bij de winkeloperaties te continueren. Voor mijn familie betekent de samenwerking met Ahold toegang tot internationale retailkwaliteit, kennis-uitwisseling, schaalvoordelen en een wereldwijd netwerk. Onze Zweedse en Noorse leveranciers kunnen de alliantie gebruiken voor nieuwe exportmogelijkheden.'

Deel: ' Ahold neemt 50% belang in grootste food-retailer Scandinavië '




Lees ook