PERSBERICHT

Brunel en Unique willen fuseren

Brunel International N.V. ("Brunel") en Unique International N.V. ("Unique") delen mee dat de verwachting is gewettigd dat overeenstemming kan worden bereikt over een fusie tussen beide bedrijven op basis van gelijkwaardigheid. Door bundeling van krachten ontstaat een toonaangevende onderneming in het leveren van specialistische diensten op het gebied van flexibele kennis en capaciteit. De gecombineerde onderneming heeft een uitstekende uitgangspositie om een verdere winstgevende groei te bewerkstelligen op basis van de niches van de markt waarin de ondernemingen opereren. De nieuwe onderneming ziet mogelijkheden voor versnelde expansie zowel in de Benelux als daarbuiten. Met name Duitsland, waar de nieuwe combinatie reeds actief is vanuit 18 vestigingen en een joint venture met Daimler/MTU, wordt beschouwd als een 'focusland' met uitstekende groeiperspectieven.

Uitgangspunten fusie
Het voornemen is de fusie te realiseren op basis van de volgende uitgangspunten:
· Een nieuw op te richten vennootschap ("NewCo") zal een openbaar bod uitbrengen op alle uitstaande aandelen Brunel en Unique. Het bod wordt gesteund door de Directie van Brunel en de Raad van Bestuur van Unique en de respectievelijke Raden van Commissarissen;
· Iedere houder van gewone aandelen Brunel ontvangt per aandeel Brunel 1 aandeel NewCo. Iedere houder van gewone aandelen Unique ontvangt per aandeel Unique 1,39 aandeel NewCo, hetgeen zal leiden tot een totaal aantal aandelen van 49.061.503.
· Op basis van de slotkoersen van woensdag 8 september 1999 ontstaat een nieuwe onderneming met een marktkapitalisatie van euro 845 miljoen (NLG 1.862 miljoen), waarin aandeelhouders Brunel een belang van 45,5% zullen krijgen en aandeelhouders Unique een belang van 54,5%.
· Voor de aandelen NewCo zal notering op de AEX worden aangevraagd.

De nieuwe combinatie
Na effectuering van de voorgenomen fusie ontstaat een sterke onderneming, actief in detachering, consultancy, projecten, uitzending, werving en selectie, opleidingen en call centers, met over 1998 een pro forma omzet van euro 602 miljoen (NLG 1.326 miljoen) en een netto winst van euro 39,8 miljoen (NLG 87,8 miljoen). Over het eerste halfjaar 1999 zijn deze bedragen respectievelijk euro 330 miljoen (NLG 727 miljoen) en euro 21,1 miljoen (NLG 46,3 miljoen). De fusie zal naar verwachting in de nabije toekomst zorgen voor een versnelling van de winstgroei van beide bedrijven.

Gezien de verwachte groei in activiteiten en omzet zal de fusie naar verwachting per saldo resulteren in groei van het aantal arbeidsplaatsen.

Na totstandkoming van de fusie zal de Raad van Bestuur van de nieuwe onderneming bestaan uit de heren A.D. Mulder (voorzitter), ir. J. Brand (vice-voorzitter), R. Icke RA (CFO), drs. S. Parsser en L.W. Houwen. De leden van de Raad van Commissarissen van Brunel en Unique zullen allen zitting nemen in de Raad van Commissarissen van NewCo. De heer drs. C.J. Brakel zal als voorzitter fungeren en de heer J.D. Bax als vice-voorzitter.

Strategische overwegingen
De besturen van Brunel en Unique hebben een eensluidende visie op de markt voor flexibele arbeid. Conform deze visie, leggen beide ondernemingen zich de laatste jaren steeds meer toe op voornamelijk specialistische dienstverlening met hoge toegevoegde waarde in een groot aantal niches op de arbeidsmarkt. Door deze fusie kunnen de strategische doelstellingen van beide partners sneller worden bereikt. De gebundelde kracht van beide ondernemingen levert namelijk een aantal belangrijke voordelen op voor de combinatie:
· Brunel en Unique creëren door middel van deze fusie een sterkere basis om de in het verleden getoonde groei in Nederland krachtig voort te zetten in een markt met toenemende concurrentie.
· Op basis van een sterke positie op de thuismarkt en de gecombineerde financiële slagkracht kunnen de afzonderlijke expansieplannen in zowel binnen- als buitenland nu gemeenschappelijk versneld plaatsvinden.
· De gezamenlijke business portfolio biedt een evenwichtige spreiding over de verschillende sectoren. Daarnaast is de nieuwe combinatie sterk vertegenwoordigd bij zowel grote bedrijven als bij het Midden- en Kleinbedrijf. Beide factoren dragen bij aan een verdere verbetering van het risicoprofiel.
· De nieuwe combinatie kan een nog grotere wervingskracht ontwikkelen door:
_ Het bieden van een interessant en breed loopbaanperspectief aan haar huidige en toekomstige werknemers
· Het gezamenlijk organiseren van opleidings- en trainingsprogramma's aan zowel vaste als tijdelijke werknemers
· Het versneld implementeren van uniforme databases bij de verschillende werkmaatschappijen
· Door cross-selling van het brede dienstenassortiment kunnen interessante commerciële voordelen worden behaald bij middelgrote en grote opdrachtgevers.
· Significante schaalvoordelen zijn te behalen op het terrein van administratieve verwerking, informatietechnologie, huisvesting en centrale inkoop van goederen en diensten. Deze voordelen zullen naar verwachting de komende jaren tot een kostenbesparing leiden van circa NLG 10 * 15 miljoen op jaarbasis.

Huidige situatie Brunel en Unique
Unique is actief in uitzending, detachering en opleidingen, onder andere met de merknamen Unique, Short Track, Dynamiek, Polec, Technicum, Multiplan, IT Business Group, Capacity en Luzac. In 1998 behaalde Unique een omzet van euro 368 miljoen (NLG 810 miljoen) en een netto winst van euro 24,1 miljoen (NLG 53,1 miljoen). Over de eerste helft van 1999 bedroeg de omzet euro 205 miljoen (NLG 452 miljoen) en de netto winst euro 13,3 miljoen (NLG 29,2 miljoen). Unique heeft circa 250 vestigingen in Nederland en België.

Brunel is actief in detachering, consultancy, projecten en werving en selectie, onder andere met de merknamen Brunel IT, Brunel Engineering, Brunel Energy, Multec en Euromatch. Brunel heeft vestigingen in Nederland en in het buitenland, waaronder België, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Australië/Azië. In 1998 behaalde Brunel een omzet van euro 234 miljoen (NLG 515 miljoen) en een netto winst van euro 15,7 miljoen (NLG 34,7 miljoen). Over de eerste helft van 1999 bedroeg de omzet euro 125 miljoen (NLG 275 miljoen) en de netto winst euro 7,8 miljoen (NLG 17,1 miljoen). Brunel heeft meer dan 100 vestigingen.

Volgende stappen
De fusiecommissie van de SER en de betrokken vakorganisaties zijn heden van de plannen op de hoogte gesteld. De fusie zal bij de Nederlandse Mededingingsautoriteit worden aangemeld. De gemeenschappelijke ondernemingsraad van Unique en de ondernemingsraden van Brunel is om advies gevraagd.

Beide ondernemingen zullen de komende weken onderzoeken of tot definitieve overeenkomst omtrent fusie kan worden gekomen. De definitieve voorwaarden van het bod zullen worden bekendgemaakt in een fusiebericht dat binnen zes weken na de definitieve overeenkomst wordt gepubliceerd. Rondom de verschijning van het fusiebericht zal NewCo met meer gedetailleerde informatie komen over de fusie. Brunel en Unique zullen te zijner tijd aandeelhoudersvergaderingen bijeenroepen, teneinde hun aandeelhouders over de fusie te informeren. Met betrekking tot de fusie treedt Kempen & Co op als financieel adviseur. Beide ondernemingen zullen onafhankelijke deskundigen aanwijzen voor de zogenaamde fairness opinion.

Almere, 9 september 1999

Directie van Brunel International N.V.
Raad van Bestuur Unique International N.V.

Nadere inlichtingen:
Drs. S. Parsser Brunel International N.V tel. 036 * 5382 420 R. Icke RA Unique International N.V. tel. 036 * 5382 420

Deel: ' Brunel en Unique willen fuseren '




Lees ook