Vereniging van Effectenbezitters


Corporate governance CSM blijft onvoldoende

09-07-2002

CG-rating van 3,3 naar 3,2

Op 21 juni maakte CSM bekend een verbetering aan te brengen in de zeggenschapspositie van haar kapitaalverschaffers. CSM zal ten aanzien van de benoeming van commissarissen niet langer het vrijwillig structuurregime hanteren, maar gaat over tot benoeming via de bindende voordracht. Deze wijzigingen zullen in de AVA van heden (9 juli 2002, 15.30 uur) aan de orde worden gesteld.

De VEB is van mening dat de voorgestelde wijziging geen wezenlijke verbetering van de corporate governance bij CSM zal bewerkstelligen.


1. De bindende voordracht zal slechts kunnen worden doorbroken indien tweederde van de aandeelhouders tegen een benoeming stemt, die tenminste eenderde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt. Deze doorbrekingsgrens is voor de meeste beursvennootschappen onrealistisch hoog.

2. De certificering van aandelen blijft onverminderd van kracht. Hierdoor stemt het Administratiekantoor op de aandelen CSM. Het administratiekantoor heeft in de AVA van CSM een overgrote meerderheid. Beslissingen worden derhalve de facto door het administratiekantoor en niet door de kapitaalverschaffers genomen.
3. In het bestuur van het administratiekantoor dat nadrukkelijk niet de belangen van certificaathouders behartigt heeft de heer Vink, bestuursvoorzitter van CSM, zitting.
4. De overige leden zijn door CSM gevraagd om in het administratiekantoor zitting te nemen.

Los van deze elementen heeft CSM ook de mogelijkheid van uitgifte van financieringspreferente aandelen gecreëerd. Dit biedt de mogelijkheid preferente aandelen uit te geven (bij bevriende partijen) met een disproportioneel hoog stemrecht. Ook dit tast de zeggenschapspositie van de gewone aandeelhouder aan.

De VEB heeft de gevolgen van de voorgestelde wijziging berekend aan de hand van de VEB Corporate Governance rating. De (marginale) verbetering van de afschaffing van het vrijwillig structuurregime wordt geheel teniet gedaan door de uitgiftemogelijkheid van financieringsprefs. De rating voor CSM daalt van 3,3 naar 3,2 en blijft daarmee duidelijk onvoldoende. Indien CSM deze financieringsprefs beneden de beurskoers van de gewone aandelen uitgeeft en indien wordt overgegaan tot certificering van deze prefs zal dit tot een verdere daling van de VEB Corporate Governance rating leiden.

De VEB is van mening dat CSM haar corporate governance aanzienlijk kan verbeteren door:


1. afschaffing van de certificering
2. het hanteren van aanzienlijk lagere grenzen voor doorbreking van de bindende voordracht

3. het vastleggen van het beginsel dat het stemrecht op de financieringsprefs gelijk zal zijn aan de relatieve kapitaalinbreng.

Voorts acht de VEB het wenselijk dat CSM overgaat op kwartaalrapportage ten behoeve van betere informatieverschaffing aan aandeelhouders en betere investor relations.

De VEB benadrukt dat de VEB Corporate Governance Rating betrekking heeft op de zeggenschapspositie van de kapitaalverschaffer en de vennootschappelijke structuur en niet op de operationele gang van zaken, die zich bij CSM positief ontwikkelt.

Vereniging van Effectenbezitters

Drs. P.P.F. de Vries
Mr. C.H. van der Giessen

Deel: ' Corporate governance CSM blijft onvoldoende '




Lees ook