NPM Capital

20 december 1999

Overname Duitse VEW TELNET door VersaTel definitief

VersaTel Telecom International N.V. heeft vandaag bekend gemaakt dat de vorige week aangekondigde overname van 100% van de aandelen van VEW TELNET, een volledige dochteronderneming van VEW ENERGIE AG, en het exclusieve recht om gebruik te maken van het glasvezelnetwerk van VEW TELNET dat eigendom is van VEW ENERGIE, definitief doorgang vindt. De overnameprijs van EUR 120 miljoen bestaat uit EUR 65 miljoen in contante betaling en EUR 55 miljoen in uitgestelde betalingen via een drie jaar durende earn-out overeenkomst welke gerelateerd is aan de bedrijfsresultaten.

De uitgestelde betalingen van EUR 55 miljoen zijn gespreid over een periode van drie jaar en worden bepaald door de vooraf bepaalde omzet doelstellingen die VEW TELNET in ieder van de komende drie jaren behaald. Er zullen geen aanpassingen worden gedaan wanneer de omzet doelstellingen worden gehaald, in welk geval VersaTel over zal gaan tot betaling van de volledige EUR 55 miljoen aan VEW Energie. In het geval dat de doelstellingen worden overtroffen, zal VEW Energie het recht hebben op een incrementele aanpassing gelijk aan 60% van de extra omzet over het dan geldende financiële jaar. Echter, het maximaal te betalen bedrag aan VEW Energie ten gevolge van dergelijke aanpassingen gedurende de periode van drie jaar is beperkt tot EUR 20 miljoen, wat neer zou komen op, wanneer dit bedrag betaald wordt, een uitgestelde betaling van EUR 75 miljoen. Dit betekent dat wanneer de omzet doelstellingen niet worden gerealiseerd VersaTel het recht heeft op een vermindering gelijk aan 60% van de tekortkoming in het dan geldende financiële jaar, met een maximum van EUR 4.583.333 in ieder jaar. De aangepaste vermindering gedurende de periode van drie jaar is beperkt tot EUR 13.750.000, wat een vermindering van het uitgestelde te betalen bedrag zou betekenen tot EUR 41.250.000.

De overname betekent een belangrijke geografische uitbreiding voor VersaTel in de Duitse regio Noord Rijn Westfalen dat aangrenzend is aan VersaTel's breedbandige 'local access' netwerk in de Benelux. De overname van VEW TELNET is een logische uitbreiding van VersaTel's strategische focus gezien de hoge bedrijfsdichtheid en gunstige demografische kenmerken in VEW TELNET's markt, welke overeenkomen met die van de Benelux. VersaTel zal in deze aangrenzende geografische regio haar volledige pakket van breedbandige, 'local access' diensten aanbieden via VEW TELNET's circa 1.400 kilometerlange glasvezelnetwerk.

VEW TELNET, met ruim 4.000 zakelijke klanten en 225 medewerkers, is een toonaangevende regionale telecommunicatie operator in de Duitse regio Westphalia-Lippe. In deze regio bevindt zich tevens het sterk industriële oostelijk deel van het Ruhr gebied. Deze regio bevat zo'n 10% van de totale bevolking van Duitsland en telt meer dan 240.000 potentiële zakelijke klanten. Per 31 december 1998 had VEW TELNET een omzet van EUR 9,1 mln. Uitgaande van de drie maanden voorafgaande aan 30 september 1999, had VEW TELNET een jaaromzet van EUR 21,7 mln.

Met deze overname zal VersaTel toegang hebben tot circa 1.400 km glasvezelnetwerk, met voornamelijk 18 glasvezels per kabel. Het backbone netwerk bestaat uit een STM-16 ring met meer dan 160 SDH knooppunten/PoP locaties en zeven interconnectiepunten met Deutsche Telekom. Om de aanleg van 'local access' glasvezelverbindingen waarmee klanten rechtstreeks op het glasvezelnetwerk worden aangesloten te vergemakkelijken, heeft VersaTel het exclusieve recht vastgelegd om gebruik te maken van VEW ENERGIE's 'rights of way' voor de aanleg van het elektriciteitsnetwerk. Daardoor heeft VersaTel additionele mogelijkheden tot de uitbreiding van haar glasvezelnetwerk en rechtstreekse klant aansluitingen. In aanvulling hierop, is VEW TELNET operationeel in 33 belangrijke MDF locaties, ook wel 'central office locations' (CO) genoemd, wat neerkomt op een bereik van circa 10% van de potentiële zakelijke markt in de Westphalia-Lippe regio.

VersaTel Telecom International N.V. is a rapidly growing, facilities-based, competitive local access network operator primarily focused on the Benelux, which consists of The Netherlands, Belgium and Luxembourg, and is based in Amsterdam. VersaTel's vision is to become the leading fully-integrated provider of local access, facilities-based broadband services, including voice, data and Internet services for businesses in the densely populated, high-income Benelux countries. Founded in October 1995, the Company holds full telecommunications licenses in The Netherlands and Belgium and has over 16,000 business customers and 475 employees. VersaTel's investors include lead investor NeSBIC and its IT and Telecoms specialized NeSBIC CTE Fund, Paribas Deelnemingen and NPM Capital. VersaTel is currently building a broadband network that will use the latest network technologies to provide business customers in the Benelux with high bandwidth voice, data and Internet services. VersaTel is a publicly traded company on the Amsterdam Stock Exchanges and Nasdaq National Market under the symbol "VRSA".

VEW TELNET Gesellschaft für Telekommunikation und Netzdienste GmbH, met het hoofdkantoor in Dortmund, is een toonaangevende regionale telecommunicatie operator in de regio Westphalia-Lippe in Duitsland. Het bedrijf levert spraak-, data- en Internet diensten voornamelijk aan zakelijke klanten waarbij gebruik gemaakt wordt van haar glasvezel SDH 'local access' netwerk. VEW TELNET is in het bezit van zogenaamde Klasse 3 en 4 licenties waardoor het toestemming heeft om volledige op infrastructuur gebaseerde telecommunicatiediensten aan te bieden in de regio Westphalia-Lippe in Duitsland. Deze regio telt ruim negen miljoen inwoners, wat neerkomt op circa 10% van de totale Duitse bevolking en telt meer dan 240.000 potentiële zakelijke klanten. VEW ENERGIE AG heeft VEW TELNET in 1995 opgericht om haar telecommunicatie netwerk optimaal te gebruiken als onderdeel van de liberalisatie van de telecommunicatiemarkt in Duitsland. Het bedrijf heeft circa 1.400 km glasvezel operationeel, heeft 225 medewerkers en telt ruim 4.000 zakelijke klanten.

(Bepaalde verklaringen in dit persbericht zijn 'toekomstgericht' binnen de context van de 'Private Securities Litigation Act' uit 1995. Dergelijke verklaringen zijn uitsluitend gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van VersaTel Telecom International NV, en zijn onder voorbehoud van een aantal risicofactoren en onzekerheden, zoals, maar niet beperkt tot, technologische veranderingen en wijziging in marktvereisten, afname in de vraag naar producten of diensten van het bedrijf, het onvermogen om tijdig nieuwe technologieën, producten en diensten te ontwikkelen en te introduceren, verlies van marktaandeel, druk op de prijzen als gevolg van concurrentie en het onvermogen om bepaalde marketing- en distributieregelingen in stand te houden, die er voor kunnen zorgen dat de feitelijke resultaten of prestaties van het bedrijf wezenlijk kunnen verschillen van de in dit persbericht beschreven resultaten en prestaties. Voor een gedetailleerdere omschrijving van de risicofactoren en onzekerheden met betrekking tot het bedrijf kunt u de Bedrijfsprospectussen en -rapporten raadplegen die van tijd tot tijd bij de Securities and Exchange Commission gedeponeerd worden.)

Contacten:
Mark Lazar
Manager, Investor Relations
VersaTel Telecom International NV
Postbus 22697
1100 DD Amsterdam-Zuidoost
The Netherlands
Tel: +31-20-750-1000
mark.lazar@verstael.nl

Anoeska van Leeuwen
Manager, Public Relations
VersaTel Telecom International NV
Postbus 22697
1100 DD Amsterdam-Zuidoost
The Netherlands
Tel: +31-20-750-1000
Anoeska.vanleeuwen@versatel.nl

Rudi Gaidosch
Manager, Public Relations
VEW ENERGIE AG
Duitsland
Tel: +49 2 31 /4 38 23 42
regine.puetter@vew.de

Ulf Hollinderbaeumer
Manager, Public Relations
VEW TELNET
Duitsland
Tel: +49 2 31 /4 38 18 97
ulf.hollinderbaeumer@vewtelnet.de

Deel: ' Overname Duitse VEW TELNET door VersaTel definitief '




Lees ook