ABN AMRO Bank N.V.
Public Relations (AA 1130)
Foppingadreef 22
1102 BS Amsterdam Zuidoost
The Netherlands
Tel. +31 (0)20 628 89 00
Fax. +31 (0)20 629 54 86
26 augustus 1999

STRATEGISCHE SAMENWERKING VAN BOUWFONDS EN ABN AMRO

Bouwfonds en ABN AMRO maken bekend dat zij voornemens zijn een strategische samenwerking aan te gaan op het gebied van ontwikkeling, financiering en management van vastgoed, waarbij de gemeentelijke betrokkenheid bij Bouwfonds gedurende een overgangsperiode is gewaarborgd.

Met de keuze voor ABN AMRO als strategische partner geeft Bouwfonds invulling aan haar ambitie zich van een sterke Nederlandse partij verder te ontwikkelen tot een op termijn vooraanstaande Europese vastgoedonderneming. Voor ABN AMRO betekent de samenwerking met Bouwfonds dat zij haar hypothecaire en andere vastgoedactiviteiten in de Nederlandse thuismarkt en vervolgens ook in Europa aanmerkelijk kan uitbreiden.

Op grond van de tussen partijen gesloten intentieverklaring zal ABN AMRO een bod doen op alle aandelen Bouwfonds, thans in handen van 479 Nederlandse gemeenten. ABN AMRO biedt de bestaande aandeelhouders per gewoon aandeel Bouwfonds NLG 608,50 (EUR 276,13). Aandeelhouders ontvangen dit bedrag in de vorm van contanten en één cumulatief preferent aandeel Bouwfonds. De preferente aandelen met een nominale waarde van NLG 2,50 (EUR 1,13) geven recht op een nog vast te stellen dividend. Inclusief een aantal bijkomende kosten biedt ABN AMRO NLG 2,675 miljard (EUR 1,214 miljard) voor 100% van de aandelen.

Na uitvoering van een boekenonderzoek zal door ABN AMRO een definitief bod worden uitgebracht. ABN AMRO zal haar bod gestand doen bij aanbieding van minimaal 85% van de gewone aandelen Bouwfonds. Dit bod en de overige daarop van toepassing zijnde voorwaarden zullen worden vastgelegd in een biedingsbericht dat, naar verwachting, in de loop van het najaar zal verschijnen.

De levering en betaling van de aandelen zullen gefaseerd over vijf jaar plaatsvinden. Voor de verkochte maar nog niet geleverde en betaalde aandelen, ontvangen de aandeelhouders een rentevergoeding. Het winstrecht over deze aandelen verkrijgt ABN AMRO.

In eerste instantie verwerft ABN AMRO bij volledige acceptatie het gehele economische eigendom en 49,9% van het stemrecht, de grootst mogelijke minderheid. ABN AMRO zal eind 2004 100% van het stemrecht verwerven.

ABN AMRO zal deze transactie uit eigen middelen financieren. ABN AMRO verwacht dat de beoogde transactie een positief effect op de winst per aandeel zal hebben van ruim 5 cent in 2000, oplopend tot enkele dubbeltjes vanaf 2003 (in NLG).

Gezien de hoge kwaliteit van de winst van de hypotheek- en vastgoed-activiteiten en het daarmee samenhangende hoge rendement op het ingezette vermogen past de beoogde transactie uitstekend in ABN AMRO's value based management-concept.

De activiteiten van Bouwfonds en vastgoedactiviteiten van ABN AMRO worden gebundeld in een vastgoedonderneming, ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten N.V., de nieuwe statutaire naam van Bouwfonds. Op deze vennootschap zal het structuurregime van toepassing blijven. De meerderheid van de commissarissen zal worden benoemd op voordracht van ABN AMRO. In de nieuwe constellatie behoudt Bouwfonds binnen ABN AMRO een grote mate van bestuurlijke autonomie en de handelsnaam Bouwfonds. De zelfstandige funding van Bouwfonds blijft ongewijzigd.

"De keuze voor ABN AMRO is het resultaat van een uitvoerige studie die wij hebben uitgevoerd naar de gewenste toekomstige positie van Bouwfonds op onze nationale en internationale markt en de daarbij behorende aandeelhoudersstructuur. Deze keuze waarborgt tevens het best de belangen van de aandeelhoudende gemeenten. De combinatie van ABN AMRO als strategische partner en gemeentelijk aandeelhouderschap biedt ons de mogelijkheid onze ambitie tot verdere groei en internationalisatie te realiseren," aldus ir. C. Hakstege, voorzitter van de Raad van Bestuur van Bouwfonds.

"Onze grote kennis van en betrokkenheid bij het ontwikkelen en financieren van vastgoedprojecten met lokale overheden kunnen wij nu benutten in het brede internationale netwerk van ABN AMRO. Op terreinen waarop de activiteiten van beide bedrijven elkaar aanvullen zal sprake zijn van intensieve samenwerking. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan securitisatie van hypotheken, de opzet van vastgoedfondsen en het ontwikkelen van infrastructuur in combinatie met vastgoed. Wij zijn uitermate content met deze oplossing, die het mogelijk maakt dat gemeenten en belangrijke financiers, waaronder Bank Nederlandse Gemeenten, voor langere tijd bij Bouwfonds betrokken blijven".

Volgens mr. R.W.J. Groenink, lid van de Raad van Bestuur en voorzitter van de divisie Nederland van ABN AMRO, zullen Bouwfonds en ABN AMRO door het samenvoegen van hun activiteiten sterker staan op twee belangrijke terreinen. "Op het gebied van woninghypotheken versterken we onze positie tot een gezamenlijk marktaandeel van circa 25%. Wij verwachten veel van de bundeling van onze kennis en ervaring op het gebied van woninghypotheken, met name wat betreft produktontwikkeling, portefeuillebeheer en securitisatie. Afhankelijk van de marktontwikkelingen is het de bedoeling dat wij op zeker ogenblik deze activiteiten in Europa uitbreiden. In dit licht bieden ook de initiatieven die ABN AMRO ontplooit op het gebied van e-commerce nieuwe kansen.

Op het gebied van ontwikkeling en financiering van commercieel vastgoed zal een sterke positie in Nederland ontstaan en een duidelijke keuzemogelijkheid voor de markt. Tevens wordt een uitstekende uitgangspositie gecreëerd op de markten buiten Nederland, hetgeen goed aansluit bij onze Europa-strategie," aldus Groenink. De voorgenomen strategische samenwerking heeft geen negatieve gevolgen voor de werkgelegenheid. Partijen hebben de intentie tot het samengaan kenbaar gemaakt aan het Vertegenwoordigend Overleg van ABN AMRO en de Ondernemingsraad van Bouwfonds. Zij zullen de plannen overeenkomstig de daarvoor geldende procedures verder bespreken met deze organen. Ook de vakbonden zijn inmiddels van het voornemen op de hoogte gesteld en de wettelijk vereiste procedures zijn in gang gezet.


- - -

Perscontacten:
Drs. Th. J. van Dijk

Deel: ' Strategische samenwerking Bouwfonds en Abn Amro '




Lees ook