NORIT NV

voornemen tot vast bod op NORIT door Gilde


-persbericht en uitnodiging persconferentie-
Voornemen tot vast bod op NORIT door Gilde

Amersfoort, 29 februari 2000 - NORIT N.V. ('NORIT') maakt bekend dat Gilde Investment Management B.V. ('Gilde') voornemens is een vast bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen NORIT genoteerd aan de Officiële Markt van de Amsterdamse Effectenbeurs (AEX). De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van NORIT steunen het voorgenomen bod. De betrokken vakorganisaties, de Centrale Ondernemingsraad en de Commissie voor Fusie aangelegenheden van de SER zijn geïnformeerd over de intentie van de partijen. Het voorgenomen bod zal worden aangemeld bij de relevante mededingingsautoriteiten.

Transactie
Het voornemen is het bod te realiseren op basis van de volgende uitgangspunten:

- Gilde brengt een openbaar bod uit op alle uitstaande aandelen van NORIT;

- iedere houder van gewone aandelen NORIT ontvangt per aandeel EUR 12,00 in contanten (inclusief het voorgestelde contante dividend over 1999 ten bedrage van EUR 0,42), hetgeen een premie inhoudt van 55,8% boven de gemiddelde slotkoers over 1999 van EUR 7,7 en 40.4% boven de slotkoers van 28 februari 2000 van EUR 8,55;
- het bod ligt 60,8% boven de intrinsieke waarde per ultimo 1998. De huidige marktkapitalisatie ligt 14,5% boven de intrinsieke waarde; - Op dit moment staan er 13.165.773 gewone aandelen NORIT uit met een nominale waarde van NLG 1,00 elk. Bij aanbieding van alle uitstaande aandelen NORIT betreft de transactie EUR 158 miljoen; - in verband met deze transactie is door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van NORIT besloten om het voor 1999 voorgestelde dividend alleen beschikbaar te stellen in de vorm van contanten;
- de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van NORIT steunen het voorgenomen bod;

- ABN AMRO Corporate Finance is financieel adviseur van Gilde met betrekking tot deze transactie;

- Gilde zal het voorgenomen bod gestand doen indien tenminste 95% van de uitstaande aandelen NORIT wordt aangemeld;

- na gestanddoening van het bod zal Gilde ernaar streven de notering van het aandeel NORIT aan de AEX te beëindigen. Nieuwe strategie
Op 25 januari 2000 heeft NORIT bekend gemaakt dat de reeds in gang gezette strategie 'NORIT, the purification company' versneld ten uitvoer zal worden gebracht. Hierin werd aangegeven dat NORIT zich zal ontwikkelen tot aanbieder van oplossingen met een hogere toegevoegde waarde. Dit houdt het volgende in:


- focus op de productie van producten met een hoge marge;
- het inkopen en verhandelen van producten met een lage marge;
- het integreren van de verkoopactiviteiten van Actieve Kool en Proces Technologie. Verwacht wordt dat hierdoor nieuwe afzetmogelijkheden zullen worden gecreëerd.

De divisie Personal Care zal doorgaan met het realiseren van haar eigen strategische en financiële doelstellingen.

Het programma om tot kostenverlaging te komen, zal worden voortgezet. Het zal hierbij met name gaan om verlaging van het werkkapitaal en de overheadkosten voor alle activiteiten van NORIT.

Naar verwachting zal de nieuwe strategie (exclusief acquisities) leiden tot een omzetstijging van gemiddeld 3,6% per jaar en tot een verbetering van de nettowinst van gemiddeld 6,4%1 per jaar over de periode 2000 - 2007. Daarbij is ervan uitgegaan dat de incidentele problemen van 1999 niet meer zullen optreden in 2000.

Naast autonome groei is ook groei door acquisities van bedrijven of bedrijfsonderdelen een belangrijk onderdeel van de nieuwe strategie.

Rationale
De laatste jaren is de performance van het aandeel NORIT achtergebleven bij de belangrijkste Nederlandse aandelenindices en staat de beursnotering de implementatie van deze strategie eerder in de weg dan dat het deze ondersteunt. Immers, door de lage beurskoers is de financiering van acquisities middels uitgifte van aandelen steeds onaantrekkelijker geworden. Het is niet aannemelijk dat dit op termijn zal verbeteren. De lage waardering van het aandeel NORIT houdt onder meer verband met de beperkte verhandelbaarheid van het aandeel NORIT als gevolg van de lage marktkapitalisatie. Beleggers verlangen dientengevolge een liquiditeitspremie. Bovendien vragen beleggers een risicopremie in verband met het cyclische karakter van met name de actieve kool sector. Daarbij komt dat de implementatie van de strategie gepaard gaat met onzekerheden, hetgeen niet bijdraagt aan een positieve koersontwikkeling. René Kuipers, CEO van NORIT: 'De implementatie van de nieuwe strategie zal mogelijk pas op langere termijn de gewenste resultaten opleveren. Daarom willen wij (voorlopig) zoveel mogelijk in de luwte kunnen opereren'.
Om bovenstaande redenen zal ernaar worden gestreefd om de notering van NORIT te beëindigen. René Kuipers, CEO van NORIT: 'Het handhaven van een beursnotering mag natuurlijk nooit een doel op zichzelf zijn. Een de-listing geeft de ruimte voor een optimale implementatie van de nieuwe strategie en ligt dan ook voor de hand '.

Aanbeveling van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van NORIT steunt het voorgenomen bod van Gilde. Belangrijkste beweegreden hierbij is dat met Gilde zodanige afspraken kunnen worden gemaakt, dat de belangen van alle partijen zullen worden behartigd. Zo is afgesproken dat de voorgenomen transactie geen gevolgen zal hebben voor de continuïteit van de onderneming en de werkgelegenheid en dat de bedrijfsvoering grotendeels ongewijzigd zal worden doorgevoerd. Het is de intentie van Gilde om de financiering van toekomstige acquisities te steunen, niet alleen door inbreng van aandelenkapitaal, maar ook door middel van management-ondersteuning en know-how op het gebied van overnames. Om de belangen van de vennootschap zo goed mogelijk te behartigen, is met Gilde afgesproken dat zij in principe alleen (een deel van) haar belang zal verkopen indien het management en de commissarissen dit ondersteunen. Er is verder met Gilde overeengekomen dat het management van NORIT de mogelijkheid zal worden geboden om te participeren in de voorgenomen transactie. In het belang van de aandeelhouders is een biedprijs vastgesteld die recht doet aan de verwachte toekomstige ontwikkelingen en een premie inhoudt van 40,4% boven de slotkoers van 28 februari 2000 van EUR 8,55. Ernst & Young zal een fairness opinie afgeven.

Organisatie
De samenstelling van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd. De organisatie zal geleid worden door René Kuipers, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. Daarnaast hebben de heren Knuttel en De Groot zitting in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen wordt uitgebreid van drie naar vier commissarissen, waarbij Gilde het recht krijgt de vierde commissaris aan te wijzen.

Informatie over Gilde
Gilde Investment Management is een toonaangevende venture-capitalist met NLG 2 miljard onder haar beheer. Gilde, gevestigd in Utrecht, heeft sinds de oprichting in 1982 geïnvesteerd in meer dan 100 ondernemingen. De transactie zal worden ondergebracht in het Gilde Buy-Out Fund. Dit fonds met een portefeuille van NLG 800 miljoen, richt zich op buy-out en buy-in mogelijkheden in continentaal Europa.

Biedingsbericht
Naar verwachting zal binnen een maand het openbare bod worden uitgebracht en het biedingsbericht beschikbaar worden gesteld. In dat biedingsbericht zullen de voorwaarden voor gestanddoening van het bod zijn opgenomen.

Persconferentie
Om het voorgenomen bod toe te lichten zal een persconferentie worden gehouden op 29 februari van 10:30 - 11:30 uur in Hotel Krasnapolsky te Amsterdam in de St. John's Room I.

Nadere informatie
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met:
René J.H.M. Kuipers
CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur
Tel. 033 464 83 41

29 feb 00 08:08

Deel: ' Voornemen tot vast bod op NORIT door Gilde '




Lees ook